Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 17 сентября 2013 г. N Ф02-3736/13 по делу N А33-11937/2012

г. Иркутск

17 сентября 2013 г.

Дело N А33-11937/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 сентября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Платова Н.В.,

судей: Белоножко Т.В., Соколовой Л.М.,

при участии представителя закрытого акционерного общества "РОСНАНОКЛИМАТ" Куликова Антона Сергеевича (доверенность от 01.05.2013),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Региональная Инвестиционная Компания", закрытого акционерного общества "РОСНАНОКЛИМАТ" на постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2013 года по делу N А33-11937/2012 Арбитражного суда Красноярского края (суд первой инстанции: Железняк Е.Г.; апелляционный суд: Споткай Л.Е., Кириллова Н.А., Хасанова И.А.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Региональная Инвестиционная Компания" (ОГРН 1102468057823, п. Солонцы Емельяновского района Красноярского края; далее - ООО "РИК", истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к закрытому акционерному обществу "РОСНАНОКЛИМАТ" (ОГРН 1105029006488, г. Москва; далее - ЗАО "РОСНАНОКЛИМАТ", ответчик) о взыскании 2 400 596 рублей 75 копеек долга по договору поставки от 02.04.2012 N 04/02.

До принятия решения по делу ответчик обратился в арбитражный суд со встречным иском о признании сделки по поставке товара по договору от 02.04.2012 N 4/02 недействительной.

Решением Арбитражного суда Красноярского края первоначальный иск ООО "РИК" удовлетворен в полном объеме, в удовлетворении встречного иска ЗАО "РОСНАНОКЛИМАТ" отказано.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2013 года решение суда первой инстанции изменено, первоначальный иск удовлетворен в части, с ответчика в пользу истца взыскано 1 607 511 рублей 95 копеек долга, 22 778 рублей 20 копеек расходов по уплате государственной пошлины.

Обжалуемый судебный акт принят со ссылкой на статьи 168, 170, 182, 309, 432, 438, 454, 455, 465, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован доказанностью факта получения ответчиком товара по товарным накладным на взыскиваемую сумму и отсутствием, предусмотренных статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, условий для признания договора поставки притворной сделкой, прикрывающей договор субподряда.

Не согласившись с принятым по делу постановлением апелляционного суда, ООО "РИК" и ЗАО "РОСНАНОКЛИМАТ" обратились в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами.

По мнению заявителей кассационных жалоб, обжалуемое постановление апелляционного суда принято с нарушением норм материального и процессуального права, выводы арбитражного суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В кассационной жалобе ООО "РИК" просит обжалуемый судебный акт отменить, ссылаясь на то, что апелляционный суд сделал неправильный вывод о непредставлении истцом доказательств последующего одобрения сделки по товарным накладным от 26.04.2012 N 35, от 26.04.2012 N 37, подписанным Убиенных Ю.В.

ЗАО "РОСНАНОКЛИМАТ" в кассационной жалобе просит обжалуемый судебный акт отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебном составе. При этом указало, что апелляционный суд дал ненадлежащую оценку доводам заявителя апелляционной жалобы; сделал необоснованный вывод о доказанности факта получения ответчиком товара по товарным накладным от 02.04.2012 N 4, от 02.04.2012 N 5, от 27.04.2012 N 48,, подписанным Михайловым Н.С.; неправомерно указал, что договор строительного подряда от 15.12.2011 N 15С\2011 не входит в предмет доказывания по требованию ответчика; признавая незаключенность договора поставки ввиду отсутствия доказательств согласования существенных условий, не усмотрел связь с обязательствами сторон по договору строительного подряда от 15.12.2011 N 15С\2011.

Отзывы на кассационные жалобы не представлены.

ООО "РИК" о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Присутствующий в судебном заседании представитель ЗАО "РОСНАНОКЛИМАТ" поддержал доводы и возражения, изложенные в кассационной жалобе.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов апелляционного суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам, и исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационных жалоб.

Поскольку постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2013 года решение суда первой инстанции изменено, предметом рассмотрения в суде кассационной инстанции является обжалуемое постановление апелляционного суда.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, между ООО "РИК" (продавец) и ЗАО "РОСНАНОКЛИМАТ" (покупатель) подписан договор поставки товара от 02.04.2012 N 04/02 (далее - договор), в соответствии с условиями которого поставщик обязуется произвести в обусловленный договором срок поставку строительных материалов, а покупатель обязуется принять и оплатить эти материалы. Согласно пункту 1.2 договора наименование, количество и качество поставки определяются в соответствии с заявками покупателя. В силу пункта 1.3 договора цена поставки определяется согласно приложениям 1, 2, 3 (спецификации NN 1, 2, 3). В соответствии с пунктом 4.1 договора предварительная стоимость поставки товара составляет 1 607 511 рублей 95 копеек.

Во исполнение обязательств по договору ООО "РИК" поставило ЗАО "РОСНАНОКЛИМАТ" товар по товарным накладным от 02.04.2012 N 4, от 02.04.2012 N 5, от 26.04.2012 N 35, от 26.04.2012 N 37, от 27.04.2012 N 48 на общую сумму 2 400 596 рублей 75 копеек. Спецификации NN 1-3 подписаны от имени ответчика Михайлова Н.С. и от имени истца Нечаева С.М. В накладных имеется подпись представителей ответчика Михайлова Н.С. и Убиенных Ю.В. с приложением оттиска печати юридического лица ЗАО "РОСНАНОКЛИМАТ" с указанием ИНН и ОГРН.

ООО "РИК" в адрес ЗАО "РОСНАНОКЛИМАТ" направило претензию с требованием об оплате долга в сумме 2 400 596 рублей 75 копеек, которая вручена управляющему филиалом ответчика Михайлову Н.С.

Ссылаясь на то, что задолженность по договору ответчик не погасил, ООО "РИК" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

ЗАО "РОСНАНОКЛИМАТ" предъявило встречный иск, ссылаясь на притворность совершенного договора и намерение сторон прикрыть обязательства, возникшие у истца ООО "РИК" по договору строительного подряда от 15.12.2011 N 15С\2011, указав на отсутствие поставок от истца.

Суд квалифицировал правоотношения сторон как возникшие из договора поставки и разовой сделки, которые регулируются нормами параграфов 1, 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен порядок оплаты покупателем поставляемых товаров с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Все представленные в материалы дела доказательства факта осуществления поставки оценены апелляционным судом в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом нарушений данной нормы права судом не допущено, оснований для переоценки доказательств у суда кассационной инстанции в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса не имеется.

Следовательно, судом кассационной инстанции не могут быть приняты во внимание доводы заявителей кассационных жалоб о необоснованном выводе апелляционного суда по результатам оценки товарных накладных.

Согласно пункту 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Апелляционный суд установил, что доверенность ЗАО "РОСНАНОКЛИМАТ" от 06.06.2012 на имя Убиенных Ю.В. с предоставлением полномочий на совершение действий, связанных с деятельностью общества, в том числе подписания документов, выдана после подписания им товарных накладных от 26.04.2012 N 35, от 26.04.2012 N 37. Каких-либо доказательств о наделении Убиенных Ю.В. полномочиями по осуществлению деятельности от имени общества в отсутствие доверенности, в том числе по заключению сделок, в материалы дела не представлено, как и доказательств последующего одобрения сделки.

Таким образом, суд пришел к правильному выводу о том, что материалами дела подтверждается отсутствие полномочий у лица, на подписание товарных накладных от 26.04.2012 N 35 от 26.04.2012 N 37, заключение разовых сделок купли-продажи и получение товара на основании указанных накладных.

Товарные накладные от 02.04.2012 N 4, от 02.04.2012 N 5, от 27.04.2012 N 48 подписаны уполномоченным доверенностью от 20.09.2011 управляющим филиалом ЗАО "РОСНАНОКЛИМАТ" Михайловым Н.С.

Кассационный суд считает, что суд апелляционной инстанции, исследовав представленные доказательства, правомерно удовлетворил первоначальный иск в части.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд исходил из отсутствия предусмотренных статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации условий для признания договора поставки притворной сделкой, прикрывающей договор субподряда.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Установив, что договор поставки соответствует требованиям норм Гражданского кодекса Российской Федерации и содержат все существенные для этих договоров условия, суд обоснованно отказал в удовлетворении встречного иска.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального или процессуального права, а направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, Федеральным арбитражным судом Восточно-Сибирского округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу, что постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2013 года по делу N А33-11937/2012 Арбитражного суда Красноярского края основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационных жалоб на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителей кассационных жалоб.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2013 года по делу N А33-11937/2012 Арбитражного суда Красноярского края оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Платов

Судьи

Т.В. Белоножко Л.М. Соколова