Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 31 октября 2013 г. N Ф02-5074/13 по делу N А33-18689/2012

г. Иркутск

31 октября 2013 г.

N А33-18689/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 октября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Попова О.А.,

судей: Бандурова Д.Н., Некрасовой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видеоконференц-связи помощником судьи Шергиным Г.Н.,

при участии в судебном заседании находящейся в здании Арбитражного суда Красноярского края представителя гражданина Иванишина Геннадия Степановича - Черкашиной Л.В. (доверенность от 16.10.2012),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу гражданина Иванишина Геннадия Степановича на решение Арбитражного суда Красноярского края от 23 апреля 2013 года по делу N А33-18689/2012, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 24 июля 2013 года по тому же делу (суд первой инстанции - Кужлев А.В.; суд апелляционной инстанции: Споткай Л.Е., Бабенко А.Н., Петровская О.В.),

установил:

гражданин Иванишин Геннадий Степанович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненном в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса, к обществу с ограниченной ответственностью "Солви" (ОГРН 1102468005375, ИНН 2464223177, далее - ООО "Солви", ответчик) и к обществу с ограниченной ответственностью "СолВИ" (ОГРН 1022402312602, ИНН 2464027535, далее - ООО "СолВИ", ответчик) о признании недействительным заключенного между ответчиками договора купли-продажи недвижимости от 7 июня 2010 года, применении последствий недействительности сделки путем прекращения права собственности ООО "Солви" на нижеуказанное имущество:

1/2 долю нежилого одноэтажного здания - здание насосной ГСМ общей площадью 21,60 кв. м по адресу: г. Красноярск, ул. Энергетиков, 73А, строение N 13,

1/2 долю нежилого одноэтажного здания - здание АЗС общей площадью 24,80 кв. м, по адресу: г. Красноярск, ул. Энергетиков, 73А, строение N 42,

1/2 долю сооружения мелласовой установки застроенной площадью 100,2 кв. м площадью нежилого здания 51,40 кв. м по адресу: г. Красноярск, ул. Энергетиков, 73А, сооружение N 12,

1/2 долю нежилого двухэтажного здания - объект незавершенного строительства гаражный бокс застроенной площадью 936,80 кв. м, по адресу: г. Красноярск, ул. Энергетиков, 73А, строение N 9.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 23 апреля 2013 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 24 июля 2013 года, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, заявленные требования удовлетворить.

По мнению заявителя кассационной жалобы, спорная сделка является мнимой и притворной в связи с чем подлежит признанию недействительной. Кроме того, сделка недействительна по основаниям, установленным статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с ее совершением с целью уклонения от уплаты налогов.

Представитель заявителя Черкашина Л.В. поддержала в судебном заседании доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, своих представителей на судебное заседание не направили, в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, участниками ООО "СолВИ" являются: Солдатов В.И., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 70%, номинальной стоимостью 7 000 рублей, и Иванишин Г.С., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 30%, номинальной стоимостью 3 000 рублей.

Между ООО "СолВИ" (продавец) и ООО "Солви" (покупатель) был заключен договор купли-продажи от 07.06.2010 по условиям которого продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить имущество:

1/2 долю нежилого одноэтажного здания - здание насосной ГСМ общей площадью 21, 60 кв. м расположенное по адресу: г. Красноярск, ул. Энергетиков, 73А, строение N 13 по цене 60 000 рублей;

1/2 долю нежилого одноэтажного здания - здание АЗС общей площадью 24,80 кв. м расположенное по адресу: г. Красноярск, ул. Энергетиков, 73А, строение N 42 по цене 60 000 рублей;

1/2 долю сооружения мелласовой установки застроенной площадью 100,2 кв. м площадью нежилого здания 51,40 кв. м расположенное по адресу: г. Красноярск, ул. Энергетиков, 73А, сооружение N 12 по цене 110 000 рублей,

1/2 долю нежилого двухэтажного здания - объект незавершенного строительства гаражный бокс застроенной площадью 936,80 кв. м расположенное по адресу: г. Красноярск, ул. Энергетиков, 73А, строение N 9 по цене 2 065 000 рублей (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 2.1 договора общая стоимость объектов по настоящему договору составляет 2 295 000 рублей. Покупатель обязался перечислить в пользу продавца стоимость объектов в срок до 31 мая 2011 года.

Указанное в договоре купли-продажи от 07.06.2010 имущество передано продавцом покупателю по акту от 07.06.2010.

Переход права собственности на недвижимое имущество по договору купли-продажи от 07.06.2010 зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 21 июня 2010 года, что подтверждается отметками Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю.

Иванишин Г.С. обратился в арбитражный суд с иском к ответчикам о признании названной сделки недействительной, утверждая, она является мнимой и притворной, противоречит основам правопорядка, а также является сделкой с заинтересованностью и крупной.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности исковых требований и пропуска истцом срока исковой давности в части исковых требований о признании сделки недействительной по основаниям оспоримости.

Суд апелляционной инстанции поддержал позицию суда первой инстанции.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Исходя из пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Исходя из пункта 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением.

Как установлено судами, спорный договор купли-продажи недвижимого имущества исполнен сторонами, имущество передано по акту приема-передачи от 07.06.2010, переход права собственности на недвижимое имущество по указанному договору зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 21 июня 2010 года, в тексте договора прямо указано на его возмездность, согласована цена продаваемого имущества. Судами было установлено, что продавец получил от покупателя надлежащее встречное предоставление.

Таким образом, на момент совершения спорной сделки стороны намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделки данного вида, в процессе реализации сделки стороны ее фактически исполнили согласно изложенным в договоре условиям.

При этом в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено доказательств, опровергающих факт исполнения сторонами сделки именно как купли-продажи недвижимого имущества, то есть как возмездного договора.

Также суд кассационной инстанции учитывает, что согласно статье 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец в арбитражный суд с заявлением о фальсификации доказательств встречного предоставления за переданное имущество не обращался.

В связи с изложенным суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов об отсутствии оснований для признания спорной сделки мнимой или притворной.

Довод истца о недействительности спорной сделки по основаниям, установленным статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с ее совершением, по мнению истца, для уклонения от уплаты налогов, рассмотрен судами и обоснованно ими отклонен в связи с тем, что содержание спорной сделки не противоречит законодательству, в том числе налоговому, наличие умысла у сторон сделки на совершение сделки, заведомо противной основам правопорядка и нравственности не подтверждено представленными в материалы дела доказательствами.

При этом судами учтено разъяснение, изложенное в пункте 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.04.2008 N 22 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации", в соответствии с которым факты уклонения ответчика от уплаты налогов, нарушения им положений налогового законодательства не подлежат доказыванию, исследованию и оценке судом в гражданско-правовом споре о признании сделки недействительной, так как данные обстоятельства не входят в предмет доказывания по такому спору, а подлежат установлению при рассмотрении налогового спора с учетом норм налогового законодательства.

При таких обстоятельствах в иске было отказано правильно.

Истец согласен с выводами суда первой инстанции об отказе в иске о признании сделки недействительной как крупной и с заинтересованностью (статьи 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), в связи с пропуском срока исковой давности, о применении которой заявил ответчик. В указанной части заявителем кассационной жалобы принятые судебные акты не оспариваются.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что суды полно и всесторонне исследовали доказательства по делу, дали им правильную оценку и не допустили нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, в том числе, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обжалуемые судебные акты должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 23 апреля 2013 года по делу N А33-18689/2012, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 24 июля 2013 года по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Попов

Судьи

Д.Н. Бандуров Н.В. Некрасова