Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 1 ноября 2013 г. N Ф02-5183/13 по делу N А19-258/2013

г. Иркутск

1 ноября 2013 г.

N А19-258/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 1 ноября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Попова О.А.,

судей: Бандурова Д.Н., Некрасовой Н.В.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному округу г. Братска Иркутской области на решение Арбитражного суда Иркутской области от 30 апреля 2013 года по делу N А19-258/2013, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2013 года по тому же делу (суд первой инстанции - Мусихина Т.Ю.; суд апелляционной инстанции: Басаев Д.В., Желтоухов Е.В., Сидоренко В.А.),

установил:

инспекция Федеральной налоговой службы по Центральному округу г. Братска Иркутской области (ОГРН 1043800848959, ИНН 3804030762, место нахождения: 665708, Иркутская область, г. Братск, ул. Пионерская, 6А; далее - инспекция, налоговый орган) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Амбрела" (ОГРН 1093804000476, ИНН 3804043673, место нахождения: 665729, Иркутская область, г. Братск, Центральный жилрайон, б-р Космонавтов, 3-250, далее - ООО "Амбрела"), Маслаку Ивану Сергеевичу (место жительства: Иркутская область, г. Братск), обществу с ограниченной ответственностью "МОБИ" (ОГРН 1096674002688, ИНН 6674324877, место нахождения: 620073, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Академика Шварца, дом 8, корпус 1, кв. 136) о ликвидации ООО "Амбрела".

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 30 апреля 2013 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2013 года, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, инспекция обратилась в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, исковые требования удовлетворить.

По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы судов об отсутствии оснований для ликвидации ООО "Амбрела" являются ошибочными.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, своих представителей на судебное заседание не направили, в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие.

Как установлено судами и следует из материалов дела, инспекцией проведена проверка бухгалтерской отчетности общества за 2009 год, 2010 год, 2011 год и полугодие 2012 года, по результатам которой установлено, что стоимость чистых активов ООО "Амбрела" меньше уставного капитала организации и минимального размера уставного капитала определенного законом (имеет отрицательную величину).

Согласно расчету оценки стоимости чистых активов общества, который произведен налоговым органом в соответствии с Приказом Минфина России и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29 января 2003 года N 10н, 03-6/пз "Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ", стоимость чистых активов указанного юридического лица за проверяемые периоды составила отрицательную величину.

Отрицательное значение чистых активов и непринятие ООО "Амбрела" мер, направленных на приведение стоимости чистых активов в соответствие с размером его уставного капитала и требованиями закона, послужило основанием для обращения налогового органа в арбитражный суд с заявлением о его ликвидации.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что нарушение обществом требований к стоимости чистых активов не является достаточным основанием для ликвидации юридического лица.

Суд апелляционной инстанции поддержал позицию суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Требование о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным в пункте 2 настоящей статьи, может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом.

Как правильно указано судами, такое право по изложенному в иске основанию ранее было прямо предоставлено налоговому органу пунктом 5 статьи 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Однако с 1 января 2012 года вступил в силу (за исключением отдельных положений) Федеральный закон от 18.07.2011 N 228-ФЗ (ред. от 30.11.2011) "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части пересмотра способов защиты прав кредиторов при уменьшении уставного капитала, изменения требований к хозяйственным обществам в случае несоответствия уставного капитала стоимости чистых активов", которым указанное основание для предъявления иска было исключено из положений статьи 20 Закона N 14-ФЗ.

Отсутствует указание на такое основание и в иных специальных законах.

Пункт 2 статьи 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ограничивает право регистрирующего органа на предъявление иска о принудительной ликвидации случаями нарушения законодательства о государственной регистрации, к которым указанное инспекцией в иске основание не относится.

Кроме того, суд кассационной инстанции учитывает следующее.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 18.07.2003 N 14-П по смыслу пункта 2 статьи 61 ГК Российской Федерации, предполагается, что предусмотренная им санкция - ликвидация юридического лица не может быть назначена по одному лишь формальному основанию неоднократности нарушений законодательства, а должна применяться в соответствии с общеправовыми принципами юридической ответственности и быть соразмерной допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими последствиям.

В пункте 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что при рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Налоговым органом не доказано, что допущенные ответчиком нарушения носят неустранимый характер, свидетельствуют о критическом финансовом состоянии общества, повлекли какие-либо негативные последствия для кредиторов общества или создают угрозу нарушений прав и законных интересов других лиц, и ликвидация общества является единственно необходимой мерой для защиты прав и законных интересов третьих лиц.

Оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные инстанции с учетом конкретных обстоятельств дела обоснованно признали, что в данном случае основания для принудительной ликвидации общества отсутствуют.

При таких обстоятельствах в удовлетворении иска было отказано правильно.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что суды полно и всесторонне исследовали доказательства по делу, дали им правильную оценку и не допустили нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, в том числе, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обжалуемые судебные акты должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 30 апреля 2013 года по делу N А19-258/2013, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2013 года по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Попов

Судьи

Д.Н. Бандуров Н.В. Некрасова