Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 26 ноября 2013 г. N Ф02-5443/13 по делу N А58-1243/2013

г. Иркутск

26 ноября 2013 г.

Дело N А58-1243/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 ноября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Соколовой Л.М.,

судей: Горячих Н.А., Тютриной Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания в Федеральном арбитражном суде Восточно-Сибирского округа помощником судьи Командировой А.В.,

при участии в открытом судебном заседании, проводимом в помещении Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа по адресу: г. Иркутск, ул. Чкалова, 14 с использованием системы видеоконференц-связи, в Арбитражном суде Республики Саха (Якутия) представителей: общества с ограниченной ответственностью "ЮЭК Сервис" Нарицыной Натальи Владимировны (доверенность от 03.06.2013), Соколова Юрия Михайловича (доверенность от 06.08.2013); открытого акционерного общества "Саханефтегазсбыт" Саввиной Полины Артуровны (доверенность N 07-08/1111 14.10.2013); общества с ограниченной ответственностью "Норд-Спецстрой" Нагайцева Анатолия Евгеньевича (доверенность от 28.03.2013),

рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЮЭК Сервис" на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 28 мая 2013 года по делу N А58-1243/2013 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 августа 2013 года по тому же делу (суд первой инстанции: Гуляева А.В.; суд апелляционной инстанции: Макарцев А.В., Клочкова Н.В., Юдин С.И.),

установил:

открытое акционерное общество "Саханефтегазсбыт" (ОГРН 1021401050857, место нахождения: г. Якутск, далее - ОАО "Саханефтегазсбыт") обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Норд-Спецстрой" (ОГРН 1021401065014, место нахождения:

г. Якутск, далее - ООО "Норд-Спецстрой"), обществу с ограниченной ответственностью "ЮЭК Сервис" (ОГРН 1081435006443, место нахождения: г. Якутск, далее - ООО "ЮЭК Сервис") о признании договора уступки прав требования (цессии) от 02.07.2012 недействительной сделкой.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 28 мая 2013 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 августа 2013 года, заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "ЮЭК Сервис" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, по делу принять новый судебный акт об отказе в иске.

Заявитель кассационной жалобы просит проверить законность и обоснованность обжалуемых судебных актов в связи с нарушением судами норм процессуального права (статьи 2, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), норм материального права (статья 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как указывает ответчик, судами при рассмотрении настоящего дела не принято во внимание, что по спорному договору уступки прав требования (цессии) от 02.07.2012 передано только право на переоформление на ООО "ЮЭК Сервис" исполнительного листа и получение с ОАО "Саханефтегазсбыт" денежных средств, взысканных с последнего ООО "Норд-Спецстрой" в рамках дела N А58-1080/11. Возражая против иска, ООО "ЮЭК Сервис" также ссылался на произведенное в рамках указанного дела процессуальное правопреемство на стороне взыскателя.

До начала судебного заседания в адрес суда поступили дополнения к кассационной жалобе, не принятые в связи с отсутствием сведений о направлении и получении указанного документа иными лицами, участвующими в деле.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Норд-Спецстрой" против доводов заявителя кассационной жалобы возразило.

Присутствующий в судебном заседании представитель ООО "ЮЭК Сервис" поддержал позицию, изложенную в кассационной жалобе без учета доводов дополнения к кассационной жалобе, представитель ООО "Норд-Спецстрой" подтвердил возражения отзыва на кассационную жалобу, представитель ОАО "Саханефтегазсбыт" против доводов заявителя также возразил.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела и установлено арбитражными судами, 2 июля 2012 года между ООО "Норд-Спецстрой" (цедент) и ООО "ЮЭК Сервис" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии).

Предметом договора явилась уступка цедентом цессионарию в полном объеме прав и обязанностей по договору подряда N 3 от 19.05.2005 по объекту "Реконструкция автозаправочной станции г. Верхневилюйск филиала Верхневилюйская нефтебаза", заключенному между ООО "Норд-Спецстрой" и ОАО "Саханефтегазсбыт", на сумму 10 811 855 рублей 95 копеек.

С ОАО "Саханефтегазсбыт" указанная сумма взыскана решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 27.06.2012 по делу N А58-1080/2011 по иску ООО "Норд-Спецстрой" о взыскании долга по договору подряда и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Предъявляя требования о признании договора уступки права требования (цессии) от 02.07.2012 недействительным на основании статей 167, 174, 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, ОАО "Саханефтегазсбыт" сослался на то, что в договоре подряда N 3 от 19.05.2005 сторонами предусмотрено условие о невозможности передачи прав и обязанностей по договору третьей стороне без обоюдного письменного согласия сторон (пункт 13.1 договора).

Из указанных в обоснование иска норм материального права следует, что признание договора уступки прав требования, заключенного без согласия должника, недействительным по основаниям статей 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки прав требования законом и иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав.

При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 Кодекса.

В силу указанной статьи, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна знать об указанных ограничениях

Поскольку условиями договора подряда N 3 от 19.05.2005 предусмотрена обязанность получения согласия контрагента на передачу прав и обязанностей по сделке третьему лицу, доказательств получения такого согласия материалы дела не содержат, ООО "ЮЭК-Сервис" на момент заключения оспариваемой сделки должно было знать об указанных ограничениях, арбитражные суды пришли к обоснованному выводу о недействительности договора уступки права требования (цессии) от 02.07.2012.

Доводы заявителя кассационной жалобы о преюдициальной силе обстоятельств, указанных в определении Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 30.07.2012 по делу N А58-1080/2011 о процессуальном правопреемстве взыскателя ООО "Норд-Спецстрой" на ООО "ЮЭК-Сервис", подлежат отклонению.

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным названной статьей Кодекса, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. Оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления указанными выше лицами соответствующего иска.

Следовательно, договор уступки права требования (цессии) от 02.07.2012 является оспоримой сделкой, вопрос о недействительности которой подлежит разрешению в суде при предъявлении заинтересованным лицом соответствующего иска.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями части 2 статьи 65, части 1 статьи 67, статей 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела документы, установив обстоятельства спорных правоотношений, арбитражные суды пришли к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов по делу, Федеральным арбитражным судом Восточно-Сибирского округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 28 мая 2013 года по делу N А58-1243/2013 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 августа 2013 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и норм процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 28 мая 2013 года по делу N А58-1243/2013 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 августа 2013 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.М. Соколова

Судьи

Н.А. Горячих Н.Н. Тютрина