Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 29 ноября 2013 г. N Ф02-5017/13 по делу N А58-6788/2012

г. Иркутск

29 ноября 2013 г.

N А58-6788/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 ноября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Попова О.А.,

судей: Некрасовой Н.В., Уманя И.Н.,

при участии в судебном заседании представителя гражданки Семеновой Натальи Владимировны - Власова Виталия Евгеньевича (доверенность от 11.03.2013, паспорт), закрытого акционерного общества "ФИА-БАНК" - Власова Виталия Евгеньевича (доверенность от 24.10.2011, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу гражданки Стениной Светланы Ильиничны на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 25 апреля 2013 года по делу N А58-6788/2012, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2013 года по тому же делу (суд первой инстанции - Гуляева А.В.; суд апелляционной инстанции: Оширова Л.В., Даровских К.Н., Куклин О.А.),

установил:

гражданка Стенина Светлана Ильинична обратилась в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением к гражданке Семеновой Наталье Владимировне о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Индголд" от 13.12.2011 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата истцу права на долю в размере 100% уставного капитала ООО "Индголд".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены: общества с ограниченной ответственностью "Индголд" и "Оймяконская золотопромышленная компания", а также закрытое акционерное общество "ФИА-БАНК" (далее - банк).

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 25 апреля 2013 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2013 года, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратилась в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, заявленные требования удовлетворить.

По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы судов не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Представитель Семеновой Н.В. и ЗАО "ФИА-БАНК" в судебном заседании просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, своих представителей на судебное заседание не направили, в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Как было установлено судами и усматривается из материалов дела, 13.12.2011 между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Индголд". В соответствии с пунктом 1 договора, истец продал, а ответчик купил полностью оплаченную долю в уставном капитале ООО "Индголд". Согласно пункту 3 договора, указанная 100% доля в уставном капитале общества продана за 20 000 рублей.

01.08.2011 между истцом и ЗАО "ФИА-БАНК" был заключен договор N 19400/2 залога доли в уставном капитале ООО "Индголд", согласно которому истец передал в залог банку принадлежащую ему долю в размере 50% уставного капитала общества.

18.11.2011 был заключен договор о взаимном сотрудничестве между ЗАО "ФИА-Банк" и ООО "Индголд", ООО "Искра", ООО "Искра Плюс", Стениной С.И., Рудницкой Л.О., Юговым А.А., Кортуновым А.М., Федеряевой О.А., Бескровным А.А., по условиям названного договора Стенина С.И. обязалась, в частности, за 20 000 рублей по указанию банка продать свою долю в уставном капитале ООО "Индголд" физическому лицу.

Полагая, что договор купли-продажи доли от 13.12.2011 является мнимой сделкой, прикрывающей приобретение принадлежащей ей доли банком, совершенной с целью рейдерского захвата общества, истец обратилась в арбитражный суд с указанным выше иском, основываясь на положениях статей 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности истцом мнимости оспариваемой сделки.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, предметом иска заявлено требование о признании недействительным договора купли-продажи доли уставного капитала ООО "Индголд" и применении последствий признания сделки недействительной.

Правовым обоснованием иска указан пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Разрешая заявленный спор, суды исходили из недоказанности того, что оспариваемая сделка является мнимой.

Вместе с тем судами не учтено следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачами подготовки дела к судебному разбирательству являются определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства, обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела; разрешение вопроса о составе лиц, участвующих в деле, и других участников арбитражного процесса; оказание содействия лицам, участвующим в деле, в представлении необходимых доказательств; примирение сторон.

Исходя из части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Согласно пункту 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в мотивировочной части решения должны быть указаны законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Таким образом, определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства возлагается на суд.

В исковом заявлении указано, что доля участия в обществе продана истцом по несоизмеримо заниженной стоимости в связи с заключенным с банком договором о взаимном сотрудничестве. В порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом представлены в материалы дела договор о взаимном сотрудничестве, договор купли-продажи доли уставного капитала, договор залога доли, в котором указана рыночная стоимость доли на 01.07.2011, составляющая 1 252 975 000 рублей (тогда как по оспариваемому договору доля была отчуждена за 20 000 рублей).

Разрешая настоящий спор, суды ограничились рассмотрением конкретных правоотношений с позиции пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом суды не проверили оспариваемый договор с позиции иных оснований недействительности сделки, на которые указывал истец. С учетом доводов истца о вынужденности продажи доли по заниженной цене суды не исследовали условия договора о взаимном сотрудничестве, договора залога доли и его положений об обращении взыскания на долю.

Судами также не дана оценка доводам истца о фактическом обращении банком взыскания на предмет залога в обход установленных законом и договором процедур, о том, что оспариваемая сделка прикрывает другую сделку.

Поскольку истец по существу предъявляет требования и к банку, суду первой инстанции следовало в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть вопрос о возможности привлечения ЗАО "ФИА-Банк" к участию в деле в качестве соответчика.

При таких обстоятельствах по результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что судами первой и апелляционной инстанций допущены нарушения норм процессуального права, в нарушение требований статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятые по делу судебные акты являются недостаточно обоснованными, приняты без исследования всех имеющих значение для дела обстоятельств.

Названные нарушения могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Учитывая изложенное, на основании пункта 3 части 1 статьи 287 и части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемые судебные акты подлежат отмене, и, поскольку для разрешения спора необходимо исследовать новые обстоятельства, входящие в предмет доказывания по делу, дать оценку доказательствам, а суд кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации такими полномочиями не наделен, дело должно быть направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует рассмотреть спор по существу, установив обстоятельства, входящие в предмет доказывания по делу, оценить представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и распределить расходы по государственной пошлине за кассационное разбирательство.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 25 апреля 2013 года по делу N А58-6788/2012, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2013 года по тому же делу отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия).

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Попов

Судьи

Н.В. Некрасова И.Н. Умань