Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 3 декабря 2013 г. N Ф02-5461/13 по делу N А10-5383/2012

г. Иркутск

3 декабря 2013 г.

N А10-5383/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 3 декабря 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Попова О.А.,

судей: Васиной Т.П., Палащенко И.И.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видеоконференц-связи помощником судьи Шергиным Г.Н.,

при участии в судебном заседании:

- находящегося в здании Арбитражного суда г. Москвы представителя Красиковой Людмилы Николаевны - Ивановой Ирины Витальевны (доверенность от 01.11.2012),

- находящихся в здании Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа представителя ОАО "Хлеб Улан-Удэ" и Валеева Валерия Вакильевича - Конечных Юлии Степановны (доверенности от 15.12.2012 и от 12.02.2013 соответственно), директора ОАО "Хлеб Улан-Удэ" Шишмаревой Татьяны Николаевны (выписка из ЕГРЮЛ, паспорт),

с участием судьи Арбитражного суда г. Москвы, осуществляющего организацию видеоконференц-связи, - Горбуновой Н.Ю., при ведении протокола совершения отдельного процессуального действия секретарем судебного заседания Федотовой М.А.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу гражданки Красиковой Людмилы Николаевны на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 21 мая 2013 года по делу N А10-5383/2012, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 8 августа 2013 года по тому же делу (суд первой инстанции - Борголова Г.В.; суд апелляционной инстанции: Куклин О.А., Оширова Л.В., Клепикова М.А.),

установил:

гражданка Красикова Людмила Николаевна обратилась в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к открытому акционерному обществу "Хлеб Улан-Удэ" (ОГРН 1020300896747, ИНН 0323036484, юридический адрес: г. Улан-Удэ, ул. Пирогова, 1, далее - ОАО "Хлеб Улан-Удэ"), гражданину Валееву Валерию Вакильевичу о признании договора займа N 08/2010-4 от 05.07.2010 недействительным.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 21 мая 2013 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 8 августа 2013 года, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истица обратилась в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, заявленные требования удовлетворить.

По мнению заявителя кассационной жалобы, вывод судов о пропуске исковой давности является ошибочным. Судами нарушены положения статей 15, 50 Гражданского кодекса Российской Федерации, 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Хлеб Улан-Удэ" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Все лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители сторон в судебном заседании поддержали свои доводы и возражения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, истец является акционером ОАО "Хлеб Улан-Удэ", владеющей 13 465 штуками обыкновенных акций (45,77% уставного капитала общества), что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 26.12.2012.

05.07.2010 между ОАО "Хлеб Улан-Удэ" (займодавцем) и Валеевым В.В. (заемщиком) был заключен договор займа N 08/2010-4.

Валеев В.В. на момент совершения оспариваемой сделки являлся членом совета директоров ОАО "Хлеб Улан-Удэ", что следует из протокола заседания совета директоров ОАО "Хлеб Улан-Удэ" от 30.06.2010.

Согласно условиям договора займодавец предоставляет заем в размере 250 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, установленном договором (пункт 1.1 договора).

Истица обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора займа как сделки с заинтересованностью, совершенной без установленного законом одобрения.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что истица не доказала то, что ее права и законные интересы нарушены совершением оспариваемой сделки; также судом было установлено, что истица пропустила срок исковой давности.

Суд апелляционной инстанции поддержал позицию суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Предметом исковых требований по настоящему делу является требование о признании недействительным договора займа, заключенного с членом совета директоров общества, как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и которая, по утверждению истца, не была одобрена в соответствии с требованиями Закона об акционерных обществах.

При рассмотрении настоящего дела в арбитражном суде первой инстанции ответчиками заявлено о применении исковой давности.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В силу статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Следовательно, в соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, является оспоримой.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно признал, что истица, действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, разумно и добросовестно осуществляя свои права, предоставленные ей Законом об акционерных обществах, проявляя должный интерес к деятельности общества, должна была узнать о заключении оспариваемой сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания ее недействительной, не позднее 13 июля 2011 года - даты ознакомления истицы с заключением ревизионной комиссии на повторном годовом общем собрании акционеров ОАО "Хлеб Улан-Удэ". С иском истица обратилась 26.12.2012, следовательно, срок исковой давности ею был пропущен.

Доводы кассационной жалобы о том, что срок исковой давности истицей пропущен не был, по существу направлены на переоценку установленных судами доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что суды полно и всесторонне исследовали доказательства по делу, дали им правильную оценку и не допустили нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, в том числе, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обжалуемые судебные акты должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 21 мая 2013 года по делу N А10-5383/2012, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 8 августа 2013 года по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Попов

Судьи

Т.П. Васина И.И. Палащенко