Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 29 сентября 2014 г. N Ф02-3937/14 по делу N А19-14635/2013

г. Иркутск

29 сентября 2014 г.

N А19-14635/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 сентября 2014 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клепиковой М.А.,

судей: Белоножко Т.В., Платова Н.В.,

при участии в суде кассационной инстанции представителей: общества с ограниченной ответственностью "РОСПИЛ" - Бубновой Евгении Михайловны (доверенность от 30.05.2014, паспорт), общества с ограниченной ответственностью "Киренская Транспортная Компания" - Черниговского Максима Валерьевича (доверенность от 10.01.2014, паспорт), конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Микура" Галандина Сергея Анатольевича - Хонгодоровой Варвары Матвеевны (доверенность от 01.08.2014, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РОСПИЛ" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 18 февраля 2014 года по делу N А19-14635/2013 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 1 июля 2014 года по тому же делу (суд первой инстанции: Колосова Е.Ю.; суд апелляционной инстанции: Гречаниченко А.В., Капустина Л.В., Юдин С.И.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "РОСПИЛ" (далее - истец, ООО "РОСПИЛ", место нахождения: Иркутская область, ОГРН 1103818000330) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Микура" (далее - ООО "Микура", ответчик, место нахождения: Иркутская область, ОГРН 1023802082963), обществу с ограниченной ответственностью "Киренская Транспортная Компания" (далее - ООО "КТК", ответчик, место нахождения: Иркутская область, ОГРН 1123818000943) о признании недействительными торгов и договора купли-продажи N 1, заключенного по результатам торгов 11.07.2013 между ООО "Микура" и ООО "КТК", применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "СнабФлотСервис" (далее - третье лицо, ООО "СнабФлотСервис").

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 18 февраля 2014 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 1 июля 2014 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Судебные акты приняты со ссылкой на статьи 12, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации; статьи 110, 111, 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); Порядок проведения открытых торгов в электронной форме при продаже имущества (предприятия) должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, Требования к электронным площадкам и операторам электронных площадок при проведении открытых торгов в электронной форме при продаже имущества (предприятия) должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, а также Порядок подтверждения соответствия электронных площадок и операторов электронных площадок установленным Требованиям, утвержденные приказом Минэкономразвития России от 15.02.2010 N 54 (далее - Порядок N 54).

ООО "РОСПИЛ" в кассационной жалобе на указанные судебные акты просит их отменить, исковые требования удовлетворить. Истец ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не дана надлежащая правовая оценка бездействию конкурсного управляющего ООО "Микура", выразившемуся в недопуске ООО "ФлотСнабСервис" к участию в торговой процедуре, в нерассмотрении в установленные сроки заявки претендента и непризнании его победителем торгов, что повлекло передачу в конкурсную массу денежных средств меньше на 26 263 116 рублей.

Истец указывает на то, что судами не исследованы обстоятельства аффилированности организатора торгов (конкурсный управляющий Галандин С.А.) и ОАО Банк "Верхнеленский", в котором Галандин С.А. является членом совета директоров; выводы судов о том, что заключение оспариваемого договора между ООО "Микура" и ООО "КТК" явилось следствием отказа от участия в торгах ООО "СнабФлотСервис", являются необоснованными, поскольку бездействие организатора торгов послужило причиной заключения спорного договора.

ООО "РОСПИЛ" ссылается на то, что оно обратилось с ходатайством о признании недопустимыми доказательствами - письма от 21.06.2013 (о продлении срока рассмотрения заявки) и от 03.07.2014 (об отказе в предоставлении кредита). Данное ходатайство не было рассмотрено, что, по мнению заявителя, лишило его права на заявление ходатайства о фальсификации доказательств (данные письма были представлены в копиях).

ООО "Микура" в отзыве на кассационную жалобу доводы заявителя отклонило, ссылаясь на их необоснованность, просило обжалуемые решение и постановление оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители сторон подтвердили доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.

ООО "СнабФлотСервис" о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещено надлежащим образом, своих представителей в судебное заседание не направило, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в его отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве относительно жалобы, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда Иркутской области от 30 июля 2012 года по делу N А19-19807/2011 ООО "Микура" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим назначен арбитражный управляющий Галандин С.А.

ООО "РОСПИЛ" является конкурсным кредитором ООО "Микура". Кредиторами ООО "Микура" утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества данного общества от 17.01.2013 с начальной ценой 64 847 200 рублей. В связи с отсутствием заявок аукцион по продаже имущества и повторные торги признаны несостоявшимися, поэтому в газете "Коммерсантъ" от 18.05.2013 N 83 размещено объявление N 77030793950 о продаже имущества должника посредством публичного предложения.

Согласно протоколу заседания комиссии по рассмотрению предложений участников по торговой процедуре "Публичное предложение продавца N 1154401" от 11.07.2013 предложения представили: ООО "Усть-Кут-Терминал" - 20.05.2013 N 1154401-01 58 362 480 рублей; ООО "КТК" - 03.07.2013 N 1154401-05 в 14 часов 03 минуты - 32 099 364 рубля; ООО "Первая консалтинговая компания" - 03.07.2013 N 1154401-04 в 15 часов 16 минут - 32 099 364 рубля.

Обществам с ограниченной ответственностью "Усть-Кут-Терминал" и "Первая консалтинговая компания" было отказано в участии в торгах в связи с неисполнением условий об оплате задатка и несоответствием заявки установленным требованиям, соответственно.

Кроме того, заявку на участие в торгах посредством публичного предложения подавало ООО "СнабФлотСервис" (заявка от 07.06.2013 N 1154401-03 в 05 часов 37 минут - 58 362 480 рублей), которое в дальнейшем 03.07.2013 отказалось от участия.

Согласно итоговому протоколу заседания комиссии от 11.07.2013 принято решение заключить договор по результатам торгов с единственным участником ООО "КТК".

Конкурсным управляющим ООО "Микура" Галандиным С.А. с победителем торгов ООО "КТК" 11.07.2013 заключен договор купли-продажи имущества N 1 ООО "Микура" по цене 32 099 364 рубля. Имущество передано ООО "Первая консалтинговая компания" по акту приема-передачи от 23.07.2013. Переход права собственности на недвижимое имущество зарегистрирован. Оплата за имущество произведена в полном объеме платежными поручениями от 19.07.2013 N 22, от 03.07.2013 N 23497634, от 03.07.2013 N 114.

Истец, ссылаясь на то, что конкурсный управляющий ООО "Микура" должен был прервать торги на первом этапе после получения предложения ООО "СнабФлотСервис" по цене 58 362 480 рублей и заключить с данным участником договор купли-продажи, обратился в суд с настоящим иском.

Арбитражные суды, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из того, что заявка лица, отказавшегося от участия в торгах, не может рассматриваться как потенциальная возможность продажи имущества по наиболее высокой цене. Имущественные права и интересы ООО "РОСПИЛ" порядком проведения торгов не нарушены, поскольку предположительные доводы истца об ином результате торгов в случае участия в них ООО "СнабФлотСервис" не могут служить основанием для признания состоявшихся торгов недействительными.

В соответствии с частью 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

При продаже имущества должника посредством публичного предложения в сообщении о проведении торгов наряду со сведениями, предусмотренными статьей 110 Закона о банкротстве, указываются величина снижения начальной цены продажи имущества должника и срок, по истечении которого последовательно снижается указанная начальная цена. При этом начальная цена продажи имущества должника устанавливается в размере начальной цены, указанной в сообщении о продаже имущества должника на повторных торгах.

Рассмотрение организатором торгов представленной заявки на участие в торгах и принятие решения о допуске заявителя к участию в торгах осуществляются в порядке, установленном статьей 110 настоящего Федерального закона.

Победителем торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения признается участник торгов, который первым представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов.

В абзаце 6 пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве указано, что прием заявок прекращается с даты определения победителя торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения.

Таким образом, претенденты вправе подать организатору торгов заявку на участие в торгах в период с даты и времени начала представления указанных заявок до даты определения победителя торгов.

ООО "СнабФлотСервис" реализовало свое право на отказ от участия в торгах, предусмотренное пунктом 4.5 Порядка N 54.

Суды дали надлежащую оценку доводам об аффилированности конкурсного управляющего Галандина С.А. и ОАО Банк "Верхнеленский", отказавшего ООО "СнабФлотСервис" в предоставлении кредита для приобретения имущества должника. С учетом прекращения полномочий Галандина С.А. в качестве члена совета директоров банка и положений устава банка, суды пришли к выводу о том, что Галандин С.А. не мог оказывать влияние на решения, принимаемые исполнительными органами банка. Кроме того, ООО "СнабФлотСервис" был вправе воспользоваться услугами иных банков.

При изложенных обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности заявителем факта нарушения конкурсным управляющим процедуры проведения оспариваемых торгов, нарушения прав кредиторов заключением договора купли-продажи по результатам торгов с победителем торгов ООО "КТК", а также того, что указанные заявителем обстоятельства повлияли или могли повлиять существенным образом на результаты торгов.

Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций в соответствии с требованиями части 2 статьи 65, части 1 статьи 67, статей 68, 71, части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценили доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Оснований для переоценки доказательств у Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела, представленным доказательствам, а также неправильного применения норм материального права судом кассационной инстанции не установлено.

Поскольку нарушения норм процессуального права, являющиеся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, отсутствуют, решение и постановление на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 18 февраля 2014 года по делу N А19-14635/2013, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 1 июля 2014 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке кассационного производства путем подачи кассационной жалобы непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления арбитражного суда округа в законную силу.

Председательствующий

М.А. Клепикова

Судьи

Т.В. Белоножко Н.В. Платов