Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 5 марта 2014 г. N Ф02-203/14 по делу N А33-7607/2013

г. Иркутск

5 марта 2014 г.

N А33-7607/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 4 марта 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 5 марта 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Васиной Т.П., Кореневой Т.И.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Стеблева Виктора Викторовича на решение Арбитражного суда Красноярского края от 19 августа 2013 года по делу N А33-7607/2013, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 6 ноября 2013 года по тому же делу (суд первой инстанции: Севрюкова Н.И., суд апелляционной инстанции: Споткай Л.Е., Бутина И.Н., Магда О.В.),

установил:

Сидорова Светлана Сергеевна (далее - Сидорова С.С.), Полищук Нина Петровна (далее - Полищук Н.П.) обратились в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ГРИН-ЭКС" (ОГРН 1022701405242, ИНН 2723045529, далее - ООО "ГРИН-ЭКС"), к Стеблеву Виктору Викторовичу (далее - Стеблев В.В.) о признании недействительной сделки - договора от 17 ноября 2011 года, заключенного между ООО "ГРИН-ЭКС" и Стеблевым В.В., удостоверенной Мархель Лидией Ивановной, нотариусом Красноярского нотариального округа Красноярского края Российской Федерации и зарегистрированного в реестре за N 19-4391; о применении последствий недействительности сделки: взыскании со Стеблева В.В. в пользу ООО "ГРИН-ЭКС" 1 108 700 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Искра" (ОГРН 1032400761194, ИНН 2428003810, далее - ООО "Искра").

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 19 августа 2013 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 6 ноября 2013 года решение от 19 августа 2013 года оставлено без изменения.

В кассационной жалобе на решение Арбитражного суда Красноярского края от 19 августа 2013 года по делу N А33-7607/2013, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 6 ноября 2013 года по тому же делу Стеблев В.В. просит проверить законность принятых судебных актов в связи с неполным выяснением судами обстоятельств, имеющих значение для дела.

По мнению заявителя кассационной жалобы, истцами не представлены доказательства, что оспариваемая сделка является для общества крупной, в связи с этим невозможно установить требуется ли в рассматриваемом случае соблюдение порядка одобрения крупной сделки, установленного статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что полномочия директора на совершение сделки проверялись нотариусом.

Сидорова С.С. в отзыве на кассационную жалобу возразила против её доводов, указав на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения Арбитражным судом Красноярского края и Третьим арбитражным апелляционным судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами, 17.11.2011 между Стеблевым В.В. (продавец) и ООО "ГРИН-ЭКС" в лице директора Бабакова Н.С. (покупатель) заключен договор, согласно пункту 1.1 которого стороны обязуются в срок до 31.01.2013 заключить договор купли-продажи доли (основной договор) в уставном капитале ООО "Искра" на условиях, предусмотренных разделом 2 договора.

В соответствии с пунктом 2.1 договора условиями основного договора является передача продавцом покупателю и принятие покупателем и оплата на условиях, предусмотренных основным договором, принадлежащей продавцу доли в уставном капитале общества в размере 12,4%. Стоимость доли составляет 13 300 000 рублей.

Указанный договор от 17 ноября 2011 года удостоверен нотариусом Красноярского нотариального округа Красноярского края Мархель Л.И. и зарегистрирован в реестре N 19-4391.

Платежным поручением от 2 февраля 2012 года N 3 ООО "ГРИН-ЭКС" перечислило Стеблеву В.В. денежные средства за долю в уставном капитале ООО "Искра" в размере 1 108 700 рублей.

Согласно данным бухгалтерской отчетности ООО "ГРИН-ЭКС" по состоянию за 9 месяцев 2011 года, стоимость активов общества составляла 14 947 000 рублей, в связи с чем цена данной сделки сопоставима со стоимостью всего имущества общества (88,98% от общей стоимости имущества общества), в связи с чем истцы, являясь учредителями ООО "ГРИН-ЭКС", обратились в арбитражный суд с настоящим иском на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что договор от 17 ноября 2011 года, заключенный между ООО "ГРИН-ЭКС" и Стеблевым В.В., являлся для ООО "ГРИН-ЭКС" крупной сделкой, подлежащей одобрению решением общего собрания участников общества.

Доказательства принятия общим собранием участников ООО "ГРИН-ЭКС" решения об одобрении названного выше договора в материалах дела отсутствуют.

Арбитражный суд апелляционной инстанции указал на обоснованность выводов суда первой инстанции.

Обязанность по проверке удостоверяемой сделки на соответствие требованиям статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" на нотариуса не возложена.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Пунктом 2 названной статьи Федерального закона предусмотрено, что для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Достоверность баланса ООО "ГРИН-ЭКС" за 9 месяцев 2011 года (последний отчетный период перед заключением предварительного договора) сторонами под сомнение не ставилась. Доказательства его несоответствия действительности не представлены.

Сопоставив стоимость приобретаемого ООО "ГРИН-ЭКС" имущества и стоимость активов общества на отчетную дату на основании данных его бухгалтерского учета, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что оспариваемая сделка является для общества крупной.

Истцы по настоящему делу являются участниками ООО "ГРИН-ЭКС", имеющими в совокупности 100 % долей названного общества.

В материалах дела отсутствует решение общего собрания ООО "ГРИН-ЭКС" об одобрении совершения спорной сделки.

Поскольку стоимость приобретаемой доли в уставном капитале ООО "Искра" по договору от 17.11.2011 по отношению к стоимости активов общества составляет 88,9 %, оспариваемая крупная сделка может повлечь для ООО "ГРИН-ЭКС" неблагоприятные последствия (имущественные потери).

Нарушений требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при оценке доказательств судами не допущено.

Оснований для переоценки доказательств у суда кассационной инстанции в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к несогласию с оценкой судами представленных в материалы дела доказательств и фактических обстоятельств, установленных по делу.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края от 19 августа 2013 года по делу N А33-7607/2013, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 6 ноября 2013 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 19 августа 2013 года по делу N А33-7607/2013, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 6 ноября 2013 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.И. Палащенко

Судьи

Т.П. Васина Т.И. Коренева