Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 31 марта 2014 г. N Ф02-60/14 по делу N А10-92/2011

г. Иркутск

31 марта 2014 г.

N А10-92/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 марта 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Попова О.А.,

судей: Васиной Т.П., Палащенко И.И.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видеоконференц-связи помощником судьи Васильевой А.А.,

при участии в судебном заседании представителей:

граждан Раднатарова Алексея Владимировича, Раднатаровой Ольги Максимовны, Раднатарова Владимира Дулмажаповича - Доржиева Александра Мунхоевича (доверенности б/н от 28.01.2014, от 28.01.2014, от 29.05.2013),

закрытого акционерного общества "Торговый дом "Юбилейный" - Бухарметова Радия Рашитовича (доверенность б/н от 23.11.2013),

граждан Хойкова Василия Георгиевича, Доржиева Евгения Николаевича, Жолобко Александра Анатольевича - Козлова Максима Александровича (доверенности б/н от 14.03.2012, от 20.01.2014, от 07.09.2011),

при участии судьи Арбитражного суда Республики Бурятия, осуществляющей организацию видеоконференц-связи, - Гиргушкиной Н.А., при ведении протокола отдельного процессуального действия секретарем судебного заседания Биликтуевой З.П.,

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы граждан Багненко Вадима Владимировича, Хойкова Василия Георгиевича, Доржиева Евгения Николаевича, Жолобко Александра Анатольевича, Раднатарова Алексея Владимировича, Цыреновой Светланы Жамсоевны, Коняевой Ларисы Еремеевны, Будуевой Серафимы Доржиевны, Раднатаровой Ольги Максимовны, Раднатарова Владимира Дулмажаповича, закрытого акционерного общества "Торговый дом "Юбилейный" на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 25 июля 2013 года по делу N А10-92/2011, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 1 ноября 2013 года по тому же делу (суд первой инстанции - Хатунова А.И.; суд апелляционной инстанции: Доржиев Э.П., Барковская О.В., Куклин О.А.),

установил:

граждане Раднатаров Алексей Владимирович, Цыренова Светлана Жамсоевна, Коняева Лариса Еремеевна, Будуева Серафима Доржиевна, Раднатарова Ольга Максимовна, Раднатаров Владимир Дулмажапович обратились в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к гражданам Доржиеву Евгению Николаевичу, Хойкову Василию Георгиевичу, Багненко Вадиму Владимировичу, Жолобко Александру Александровичу о признании недействительными решений, указанных в протоколе заседания совета директоров закрытого акционерного общества "Торговый дом "Юбилейный" (ОГРН 1020300967686, ИНН 0323033282; г. Улан-Удэ, далее - ЗАО "Торговый дом "Юбилейный", общество) N 001 от 24 декабря 2010 года: об избрании председателем совета директоров общества Доржиева Е.Н.; об избрании секретарем совета директоров общества Жолобко А.А.; о приостановлении полномочий генерального директора общества Раднатаровой О.М.; об избрании временно исполняющим обязанности генерального директора общества Жолобко А.А.; о полномочиях временно исполняющего обязанности генерального директора общества; о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества, назначенного на 04.03.2011.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 25 января 2011 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО "Торговый дом "Юбилейный".

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 17 февраля 2011 года произведена замена ненадлежащих ответчиков - граждан Доржиева Е.Н., Хойкова В.Г., Багненко В.В., Жолобко А.А., на надлежащего ответчика - ЗАО "Торговый дом "Юбилейный" (далее - ответчик).

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации первоначальные ответчики - Доржиев Е.Н., Хойков В.Г., Багненко В.В., Жолобко А.А. привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 10 августа 2012 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого апелляционного суда от 13 декабря 2013 года, исковые требования удовлетворены частично, признаны недействительными решения, указанные в протоколе заседания совета директоров ЗАО "Торговый дом "Юбилейный" N 001 от 24 декабря 2010 года: об избрании председателем совета директоров общества Доржиева Е.Н.; об избрании секретарем совета директоров общества Жолобко А.А.; о приостановлении полномочий генерального директора общества Раднатаровой О.М.; об избрании временно исполняющим обязанности генерального директора общества Жолобко А.А.; о полномочиях временно исполняющего обязанности генерального директора общества. В удовлетворении требования о признании недействительным решения, указанного в протоколе заседания совета директоров ЗАО "Торговый дом "Юбилейный" N 001 от 24.12.2010, о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества, назначенного на 4.03.2011, отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 18 марта 2013 года решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанции отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Бурятия. Суд кассационной инстанции указал на необходимость надлежащей оценки содержания экспертного заключения от 31.05.2012 N 1269-1261/8-3, как подтверждающего или опровергающего факты проведения общего собрания акционеров 19.12.2010, и иных представленных в материалы дела доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 25 июля 2013 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 1 ноября 2013 года, в иске отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истцы, ответчик и третьи лица, обратились в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами, в которых истцы и ответчик просят их отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, третьи лица просят изменить мотивировочную часть судебных актов в части выводов судов о том, что новый состав совета директоров не был избран на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Торговый дом "Юбилейный" состоявшемся 19.12.2010.

По мнению истцов, оспариваемые решения совета директоров были приняты неуполномоченными лицами; совет директоров общества в составе Гаврилова В.В., Хойкова В.Г., Доржиева Е.Н., Багненко В.В., Жолобко А.А. не был избран решением внеочередного общего собрания акционеров 19.12.2010; оспариваемыми решениями нарушены законные права акционеров и членов совета директоров.

По мнению ответчика, выводы судов об отказе в удовлетворении требований истцов не соответствуют установленным судами фактическим обстоятельствам по делу о том, что 19.12.2010 совет директоров общества в составе Гаврилова В.В., Хойкова В.Г., Доржиева Е.Н., Багненко В.В., Жолобко А.А. не был избран. Судебные акты приняты с нарушением процессуального закона (статей 53, 59, 68, 71, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), неправильным применением и нарушением норм материального права (статей 48, 62, 63, 66, 68, 71 Закона об акционерных обществах). Представленные в дело третьими лицами протоколы от 19.04.2011 и аудиозапись повторного внеочередного общего собрания акционеров общества являются недопустимыми доказательствами. Обжалуемыми решениями по протоколу N 001 от 24.12.2010 нарушены права и законные интересы истцов по делу.

По мнению третьих лиц, отсутствуют основания для вывода о ничтожности принятого 19.12.2010 решения общего собрания акционеров общества об избрании нового совета директоров, указанное решение является оспоримым и не признано недействительным.

Представители истцов, ответчика и третьих лиц, в судебном заседании соответственно поддержали свои доводы и возражения.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, истцы Раднатарова О.М., Раднатаров А.В., Раднатаров В.Д. являются акционерами общества, что подтверждается выписками из реестра акционеров общества.

Истцы Цыренова С.Ж., Будуева С.Д., Коняева Л.Е. являлись членами совета директоров ЗАО "Торговый дом "Юбилейный", что подтверждается протоколом общего собрания акционеров от 30.06.2010.

24.12.2010 состоялось заседание совета директоров общества.

В заседании совета директоров приняли участие Доржиев Е.Н., Хойков В.Г., Багненко В.В., Жолобко А.А.

Из протокола заседания совета директоров общества N 001 от 24.12.2010 следует, что присутствовали 4 из 5 членов совета директоров, кворум имелся.

В повестку дня включены вопросы: об избрании председателя совета директоров общества; об избрании секретаря совета директоров общества; о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа общества Раднатаровой О.М.; об образовании временного единоличного исполнительного органа общества; о деятельности временного исполняющего обязанности генерального директора общества; принятие решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества в очной форме путем совместного личного присутствия акционеров и их полномочных представителей.

Совет директоров общества принял решения: избрать председателем совета директоров ЗАО "Торговый дом "Юбилейный" Доржиева Е.Н.; избрать секретарем совета директоров ЗАО "Торговый дом "Юбилейный" Жолобко А.А.; приостановить полномочия генерального директора ЗАО "Торговый дом "Юбилейный" Раднатаровой О.М.; образовать временный единоличный исполнительный орган ЗАО "Торговый дом "Юбилейный", избрав временно исполняющим обязанности генерального директора общества Жолобко А.А.; временно исполняющему обязанности генерального директора общества Жолобко А.А.: внести в единый государственный реестр юридических лиц сведения о смене лица, имеющего право действовать от имени общества без доверенности, обеспечить сохранность имущества общества, не совершать каких-либо сделок от имени общества с недвижимым имуществом, не вступать от имени общества в отношения займа, дарения, ссуды, аренды, не выдавать от имени общества ценных бумаг, не заключать от имени общества договоры залога, поручительства и тому подобные сделки, направленные на обеспечение обязательств общества или третьих лиц, предъявить в соответствующие судебные органы иски от имени общества, направленные на возврат имущества общества, а также на признание недействительными сделок общества, если есть основания для признания их недействительными, признать исковые требования о недействительности сделок общества в случаях, если есть основания признания таких сделок недействительными, провести внеочередное общее собрание акционеров общества. Форма проведения - собрание в очной форме путем совместного личного присутствия акционеров и их полномочных представителей. Дата и место проведения общего собрания - 04.03.2011 в 10 часов в помещении столовой по адресу: г. Улан-Удэ, ул. Гагарина, 24.

Решения по указанным вопросам приняты единогласно.

Истцы, ссылаясь на то, что решения приняты незаконным составом совета директоров, нарушают права крупного акционера Раднатарова В.Д. и права членов совета директоров, избранных 30.06.2010, обратились в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Отказывая при новом рассмотрении дела в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что общим собранием акционеров общества 19.12.2010 совет директоров общества в составе Гаврилова В.В., Хойкова В.Г., Доржиева Е.Н., Багненко В.В. и Жолобко А.А. не был избран, однако права и интересы истцов были восстановлены, и целью истцов не является восстановление своих прав как акционеров и членов совета директоров.

Суд апелляционной инстанции поддержал позицию суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.

Предметом иска по настоящему делу является требование о признании недействительными решений совета директоров закрытого акционерного общества.

В соответствии с пунктами 5, 6 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закона об акционерных обществах) (в редакции, действовавшей на дату проведения собрания 19.12.2010) член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) общества в нарушение порядка, установленного настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы.

Акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

Согласно пункту 27 постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" решение совета директоров может быть оспорено в судебном порядке, в том числе, когда возможность его оспаривания не предусмотрена законом, если такое решение не отвечает требованиям законодательства и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

В силу пункта 8 статьи 68 Закона об акционерных обществах решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятые с нарушением компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, при отсутствии кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, если наличие кворума в соответствии с настоящим Федеральным законом является обязательным условием проведения такого заседания, или без необходимого для принятия решения большинства голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Истцы, обращаясь с иском о признании недействительными решений, указанных в протоколе заседания совета директоров ЗАО "Торговый дом "Юбилейный" N 001 от 24.12.2010, ссылаются на то, что решение принято нелегитимным составом совета директоров, поскольку граждане Доржиев Е.Н., Хойков В.Г., Багненко В.В., Жолобко А.А. в состав совета директоров не избирались.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закреплено правило об обязанности каждого лица, участвующего в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Как усматривается из материалов дела, истцами, в подтверждение своих доводов, представлены: протокол повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Торговый дом "Юбилейный" от 19.12.2010 (подписанный председателем общего собрания Раднатаровым А.В. и секретарем общего собрания Будуевой С.Д.), протокол счетной комиссии повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Торговый дом "Юбилейный" от 19.12.2010 (подписанный членами счетной комиссии - Петуновой Г.А., Цыбикжаповой Д.Г., Паршаковой Е.В.), из содержания которых следует, что решение об избрании совета директоров ЗАО "Торговый дом "Юбилейный" не принято в связи с отсутствием кворума.

Третьи лица представили протокол повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Торговый дом "Юбилейный" от 19.04.2011, протокол об итогах голосования на повторном внеочередном собрания акционеров ЗАО "Торговый дом "Юбилейный" от 19.04.2011, из содержания которых следует, что в собрании принимали участие акционеры, обладающие 99,23% голосов от общего числа голосов, принятых к определению кворума; председателем общего собрания избран Раднатаров А.В., секретарем общего собрания - Будуева С.Д.; принято решение по итогам голосования избрать совет директоров ЗАО "Торговый дом "Юбилейный" в составе Гаврилова В.В., Доржиева Е.Н., Хойкова В.Г., Багненко В.В., Жолобко А.А. Указанные протоколы составлены и подписаны председателем совета директоров ЗАО "Торговый дом "Юбилейный" Доржиевым Е.Н. в связи с отказом председателя общего собрания Раднатарова А.В., секретаря общего собрания Будуевой С.Д. изготавливать и подписывать протокол внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Торговый дом "Юбилейный", состоявшегося 19.12.2010 (в отношении протокола об итогах голосования - в связи с отказом членов счетной комиссии Петуновой Г.А., Цыбикжаповой Д.Г., Паршаковой Е.В. подписать соответствующий протокол).

Доржиевым Е.Н. в материалы дела представлен материальный носитель аудиозаписи проведения повторного общего собрания акционеров ЗАО "Торговый дом "Юбилейный" 19.12.2010.

В целях выяснения вопросов о проведении общего собрания акционеров 19.12.2010, принятии общим собранием акционеров решений от 19.12.2010, избрании совета директоров в составе Гаврилова В.В., Доржиева Е.Н., Хойкова В.Г., Багненко В.В., Жолобко А.А., выяснения состава совета директоров общества, судом первой инстанции была назначена судебная экспертиза звукозаписи.

По результатам проведения судебной экспертизы в материалы дела представлено заключение комиссии экспертов от 31.05.2012 N 1269-1261/8-3, согласно которому на представленной аудиозаписи признаков монтажа, выборочной фиксации или каких-либо изменений внесенных в процессе записи или после нее не имеется. В заключении экспертов приведено дословное содержание аудиозаписи, из которого следует, что запись фиксирует ход внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Торговый дом "Юбилейный" 19.12.2010: собрание проводилось Раднатаровым А.В., председателем счетной комиссии являлась Петунова Г.А.; кворум для проведения собрания имелся; за избрание Гаврилова В.В. в совет директоров на основании полученных счетной комиссией бюллетеней для голосования проголосовало 53 493 704 (8,53%) голосов, за избрание Доржиева Е.Н. - 53 492 698 (8,53%) голосов, за избрание Хойкова В.Г. - 63 493 692 (8,53%) голосов, за избрание Багненко В.В. - 53 492 686 (8,54%), Жолобко А.А. - 53 492 680 (8,53%); против всех проголосовало 359 007 335 (57,31%) голосов.

Судами, при новом рассмотрении дела, дана оценка представленным доказательствам, в том числе заключению экспертов, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом наличия длительного корпоративного конфликта в обществе.

Суд первой инстанции правильно установил, что кворум для проведения собрания имелся, составил 99,23%, собрание было правомочно принимать решения, в совет директоров общества выдвинуты 5 кандидатур, за избрание Гаврилова В.В. в совет директоров проголосовали 53 493 704 голосов, за избрание Доржиева Е.Н. - 53 492 698 голосов, за избрание Хойкова В.Г. - 63 493 692 голосов, за избрание Багненко В.В. - 53 492 686 голосов, Жолобко А.А. - 53 492 680 голосов, против всех проголосовало 359 007 335 голосов.

Вместе с тем, суды первой и апелляционной инстанции пришли к ошибочному выводу о том, что совет директоров в составе Гаврилова В.В., Доржиева Е.Н., Хойкова В.Г., Багненко В.В., Жолобко А.А. не был избран 19.12.2010.

Суд кассационной инстанции полагает, что совет директоров в указанном составе был избран на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Торговый дом "Юбилейный" 19.12.2010, по следующим основаниям.

В соответствии с абзацем 4 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах к исключительной компетенции общего собрания акционеров относится определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий.

Уставом ЗАО "Торговый дом "Юбилейный" установлено, что определение количественного состава совета директоров, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий относятся к компетенции общего собрания акционеров (пункт 4 статьи 14 устава).

Пунктами 3, 4 статьи 66 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров, но не может быть менее чем пять членов.

Выборы членов совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляются кумулятивным голосованием.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

Следовательно, при кумулятивном голосовании должна быть выражена воля акционера при распределении принадлежащего ему общего числа голосов между всеми кандидатами. Количество акций, которыми голосовали против кандидата в члены совета директоров или против всех кандидатов, не учитывается при подсчете голосов.

Поскольку голоса при кумулятивном голосовании на общем собрании 19.12.2010 были распределены между всеми пятью кандидатами, то избранными в совет директоров считаются все кандидаты (Гаврилов В.В., Доржиев Е.Н., Хойков В.Г., Багненко В.В., Жолобко А.А.). Таким образом, совет директоров общества был сформирован в указанном составе.

Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

В силу пункта 10 статьи 49 Закона об акционерных обществах решения общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры общества), либо с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Решения общего собрания акционеров ЗАО "Торговый дом "Юбилейный" об избрании совета директоров, принятые 19.12.2010, не были признаны недействительными вступившим в законную силу судебным актом, кроме того отсутствуют предусмотренные законом основания для признания данных решений не имеющими юридической силы.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что оспариваемые решения совета директоров ЗАО "Торговый дом "Юбилейный" принятые 24.12.2010 не противоречат требованиям Закона об акционерных обществах и положениям устава общества. Статьей 69 Закона об акционерных обществах предусмотрено право совета директоров принять решения о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа общества и образовании временного единоличного исполнительного органа общества.

Как правильно указано судами, истцами не доказано, что оспариваемыми решениями совета директоров с учетом конкретных обстоятельств дела существенно были нарушены права и охраняемые законом интересы заинтересованных лиц, причинен убыток обществу или его акционерам, возникли иные неблагоприятные последствия для общества, либо его акционеров.

Напротив, временно исполняющий обязанности генерального директора общества (назначенный оспариваемым решением совета директоров от 24.12.2010), действуя в интересах общества, незамедлительно предпринял действия, направленные на возвращение в судебном порядке обществу ранее незаконно отчужденного недвижимого имущества.

Указанные обстоятельства не опровергнуты лицами, участвующими в деле, и подтверждаются судебными актами, принятыми по делу N А10-4969/2010 Арбитражного суда Республики Бурятия.

При таких обстоятельствах в иске по существу было отказано правильно.

С учетом вышеизложенного кассационные жалобы не содержат доводов о нарушении норм права, которые в силу положений статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации явились бы основанием для изменения или отмены обжалуемых судебных актов.

Ошибочный вывод суда первой и апелляционной инстанции о том, что совет директоров не был избран общим собранием акционеров общества 19.12.2010, не привел к принятию неправильного решения по существу спора, следовательно, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 25 июля 2013 года по делу N А10-92/2011 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 1 ноября 2013 года по тому же делу должны быть оставлены без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 25 июля 2013 года по делу N А10-92/2011, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 1 ноября 2013 года по тому же делу оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Попов

Судьи

Т.П. Васина И.И. Палащенко