Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 18 апреля 2014 г. N Ф02-807/14 по делу N А10-2217/2013

г. Иркутск

18 апреля 2014 г.

Дело N А10-2217/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 апреля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Платова Н.В.,

судей: Белоножко Т.В., Клепиковой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания в Федеральном арбитражном суде Восточно-Сибирского округа помощником судьи Пройдиной Е.А.,

при участии представителей муниципального учреждения "Комитет по управлению имуществом и землепользованию г. Улан-Удэ" Цыдыповой Долгоржап Сергеевны (доверенность от 30.10.2013), открытого акционерного общества "Улан-Удэ Энерго" Вишняковой Марии Леонидовны (доверенность от 09.01.2014), Шубиной Елены Александровны (доверенность от 09.01.2014),

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суд Республики Бурятия кассационную жалобу муниципального учреждения "Комитет по управлению имуществом и землепользованию г. Улан-Удэ" на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 30 августа 2013 года по делу N А10-2217/2013 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 4 декабря 2013 года по тому же делу (суд первой инстанции: Борхонова Л.В.; апелляционный суд: Капустина Л.В., Макарцев А.В., Юдин С.И.),

установил:

муниципальное учреждение "Комитет по управлению имуществом и землепользованию г. Улан-Удэ" (ОГРН 1020300983340, г. Улан-Удэ;

далее - учреждение, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу "Улан-Удэ Энерго" (ОГРН 1080327000599, г. Улан-Удэ; далее - ОАО "Улан-Удэ Энерго") и закрытому акционерному обществу "Основа Холдинг" (ОГРН 1057746415550, г. Москва;

далее - ЗАО "Основа Холдинг") о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 26.03.2012 N 26-03/54/02-12 (далее - договор) и применении двусторонней реституции путем возврата ЗАО "Основа Холдинг" 8 000 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 30 августа 2013 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 4 декабря 2013 года, в удовлетворении иска отказано.

Судебные акты приняты со ссылкой на статьи 166, 168, пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и мотивированы пропуском истцом срока исковой давности.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, учреждение обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

По мнению заявителя кассационной жалобы, обжалуемые судебные акты приняты с нарушением норм материального права (статьи 168, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации), выводы арбитражных судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Учреждение указало, что истец не пропустил срок исковой давности по заявленному требованию, составляющий три года. Суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о том, что срок исковой давности начинает исчисляться с момента проведения заседания совета директоров, поскольку Гендунова Г.Б. и Гаврилов В.Г. не являлись представителями акционеров в силу действовавшего законодательства. Суды не исследовали обстоятельства наличия или отсутствия неблагоприятных последствий у акционеров в результате совершения сделки.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Улан-Удэ Энерго" против доводов заявителя возразило, указав на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

ЗАО "Основа Холдинг" о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, однако своего представителя в суд не направило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Присутствующие в судебном заседании представители истца и ответчика поддержали доводы и возражения, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам, и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, между ОАО "Улан-Удэ Энерго" (покупатель) и ЗАО "Основа Холдинг" (продавец) заключен договор купли-продажи простого векселя номинальной стоимостью 8 000 000 рублей.

Полагая, что договор является сделкой с заинтересованностью, не одобренной в установленном законом порядке советом директоров, учреждение как акционер ОАО "Улан-Удэ Энерго" обратилось в арбитражный суд с иском о признании договора недействительным и применении двусторонней реституции путем возврата ЗАО "Основа Холдинг" 8 000 000 рублей.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает, что судебные инстанции пришли к правильному выводу о наличии оснований для оставления иска без удовлетворения в силу следующего.

Пунктом 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

С учетом выше указанных норм и конкретных обстоятельств дела арбитражные суды правильно признали договор оспоримой сделкой.

Согласно абзацу 1 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции ЗАО "Основа Холдинг" заявило о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Суды пришли к правильному выводу о начале исчисления срока исковой давности с 26.03.2012, то есть с момента, когда при разрешении вопроса об одобрении договора на заседании при участии членов совета директоров ОАО "Улан-Удэ Энерго" Гендуновой Г.Б. и Гаврилова В.Г., являвшихся должностными лицами администрации г. Улан-Удэ, стало известно об оспоримой сделке.

Учреждение заявило, что указанные лица не являлись представителями акционеров в силу действовавшего законодательства. Однако данный довод не принимается судом кассационной инстанции, поскольку не соответствует установленным судами обстоятельствам и материалам дела.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. Представители государства или муниципального образования в совете директоров открытого общества несут предусмотренную настоящей статьей ответственность наряду с другими членами совета директоров открытого общества (статья 71 Закона об акционерных обществах).

Поскольку на момент подачи иска (10.06.2013), срок исковой давности по заявленному требованию истек, Арбитражный суд Республики Бурятия пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для отказа в иске в связи с пропуском срока исковой давности.

Установление факта пропуска срока исковой давности по заявленному требованию является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Таким образом, доводы заявителя кассационной жалобы о том, что суды не исследовали обстоятельства наличия или отсутствия неблагоприятных последствий у акционеров в результате совершения сделки, рассмотрению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, Федеральным арбитражным судом Восточно-Сибирского округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу, что решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 30 августа 2013 года по делу N А10-2217/2013 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 4 декабря 2013 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 30 августа 2013 года по делу N А10-2217/2013 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 4 декабря 2013 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Платов

Судьи

Т.В. Белоножко М.А. Клепикова