Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 28 апреля 2014 г. N Ф02-604/14 по делу N А58-2235/2013

г. Иркутск

28 апреля 2014 г.

Дело N А58-2235/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 апреля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Платова Н.В.,

судей: Белоножко Т.В., Тютриной Н.Н.,

при участии в судебных заседаниях 10, 17 и 23 апреля 2014 года представителя закрытого акционерного общества "Гамма-С" Плаховой Оксаны Михайловны (доверенность от 18.02.2014), 10 апреля 2014 года конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Судоходная компания "АЛДАН" Новикова Максима Владимировича (решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 8 апреля 2014 года по делу N А58-1038/2013),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Гамма-С" на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 12 августа 2013 года по делу N А58-2235/2013 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2013 года по тому же делу (суд первой инстанции: Аринчехина А.Ю.; апелляционный суд: Юдин С.И. Капустина Л.В., Макарцев А.В.),

установил:

открытое акционерное общество "Киренская ремонтно-эксплуатационная база флота" (ОГРН 1023802600997, Иркутская область; далее - ОАО "Киренская РЭБ флота"), в дальнейшем замененное на закрытое акционерное общество "Гамма-С" (ОГРН 1033801428099, Иркутская область; далее - ЗАО "Гамма-С", истец), обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к обществу с ограниченной ответственностью Судоходная компания "АЛДАН" (ОГРН 1041402054594, г. Якутск; далее - ООО СК "АЛДАН"), обществу с ограниченной ответственностью "Бовин" (ОГРН 1101435009280, г. Якутск; далее - ООО "Бовин") о признании заключенного между ответчиками договора перевозки груза от 15.08.2012 N 18/2012 (далее - договор) притворной (ничтожной) сделкой, прикрывающей запрещенную законом сделку дарения, и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата сторонами всего полученного по договору.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 12 августа 2013 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2013 года, в удовлетворении иска отказано.

Судебные акты приняты со ссылкой на статьи 166, 168, пункт 2 статьи 170, статью 432 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы отсутствием оснований для признания заключенного между ответчиками договора ничтожной сделкой.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ЗАО "Гамма-С" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы арбитражных судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

ЗАО "Гамма-С" указало на ошибочность вывода суда первой инстанции об отсутствии у истца заинтересованности в оспаривании заключенного между ответчиками договора, поскольку на дату принятия решения ОАО "Киренская РЭБ флота" (правопредшественник ЗАО "Гамма-С") являлось конкурсным кредитором ООО СК "АЛДАН".

Заявитель не согласен с выводом суда первой инстанции о невозможности признать в силу притворности сделку при наличии доказательств, свидетельствующих о ее исполнении сторонами. По утверждению заявителя кассационной жалобы, оспариваемая сделка соверена с нарушением требований закона, так как фактически ООО СК "АЛДАН" безвозмездно уступило ООО "Бовин" право требования дебиторской задолженности, что влияет на размер конкурсной массы и затрагивает права и законные интересы истца.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель ответчика против доводов заявителя возражал, указав на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

При рассмотрении дела Федеральным арбитражным судом Восточно-Сибирского округа на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 10 апреля 2014 года до 16 часов 00 минут 17 апреля 2014 года, о чем сделано публичное извещение, размещенное в сети Интернет на сайте Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа www.fasvso.arbitr.ru.

Определением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 17 апреля 2014 года на основании части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание отложено на 15 часов 30 минут 24 апреля 2014 года.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам, и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, между ООО "Бовин" (перевозчик) и ООО СК "АЛДАН" (заказчик) заключен договор, в соответствии с условиям которого перевозчик обязуется доставить груз в пункт назначения и выдать его уполномоченному на получение груза представителю грузополучателя, а также оказать иные услуги, связанные с перевозкой груза, в соответствии с условиями настоящего договора и согласованными заявками заказчика, а заказчик - оказанные услуги оплатить.

Полагая, что ответчики заключили договор без намерения по его исполнению, ЗАО "Гамма-С" обратилось в арбитражный суд с иском о признании договора притворной (ничтожной) сделкой, прикрывающей запрещенную законом сделку дарения, и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата сторонами всего полученного по договору.

Отказывая в удовлетворении иска суд первой инстанции исходил из недоказанности истцом обстоятельств, подтверждающих притворность заключенного между ответчиками договора. Апелляционный суд согласился с данными выводами.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

При совершении такой сделки у сторон отсутствует намерение по ее исполнению, действия сторон сделки направлены на создание правовых последствий прикрываемой сделки.

При рассмотрении дела суды не выявили намерений сторон оспариваемого договора не исполнять указанную сделку. В подтверждение факта совершения ответчиками действий по исполнению оспариваемой сделки в материалы дела представлены акт N 10 от 16.10.2012 и счет-фактура.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Однако в подтверждение своих доводов истец не представил доказательства, подтверждающие безвозмездность оспариваемой сделки, а, следовательно, ее притворность.

При таких обстоятельствах у судов отсутствовали основания для признания оспариваемого договора притворной сделкой.

Довод заявителя кассационной жалобы об ошибочности вывода суда первой инстанции об отсутствии у истца заинтересованности в оспаривании заключенного между ответчиками договора отклоняется, поскольку суды рассмотрели иск ЗАО "Гамма-С" по существу. Основанием для отказа в удовлетворении иска послужило то, что в подтверждение своих доводов истец не представил доказательств притворности заключенного между ответчиками договора.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, Федеральным арбитражным судом Восточно-Сибирского округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу, что решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 12 августа 2013 года по делу N А58-2235/2013 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2013 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 12 августа 2013 года по делу N А58-2235/2013 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2013 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Платов

Судьи

Т.В. Белоножко Н.Н. Тютрина