Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 30 апреля 2014 г. N Ф02-1322/14 по делу N А74-1639/2011

г. Иркутск

30 апреля 2014 г.

N А74-1639/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 апреля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи Палащенко И.И,

судей: Кореневой Т.И., Попова О.А.,

при участии в судебном заседании представителей: общества с ограниченной ответственностью "Артель старателей Хакасия" Казакова Сергея Владимировича (доверенность от 01.11.2013), конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Артель старателей "Хакасия" Боброва Максима Васильевича, Кукарцева Сергея Николаевича (доверенность от 11.03.2014),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Артель старателей "Хакасия" на определение Арбитражного суда Республики Хакасия от 11 сентября 2013 года по делу N А74-1639/2011, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 января 2014 года по тому же делу (суд первой инстанции: Хабибулина Ю.В., суд апелляционной инстанции: Радзиховская В.В., Бабенко А.Н., Магда О.В.).

установил:

в рамках дела о банкротстве ЗАО "Артель старателей "Хакасия" 07.02.2013 конкурсный управляющий должника Бобров Максим Васильевич обратился в Арбитражный суд Республики Хакасия с заявлением о признании недействительной сделки - договора купли-продажи от 15.06.2010 N 1-Э, заключенного между закрытым акционерным обществом "Артель старателей "Хакасия" и обществом с ограниченной ответственностью "Артель старателей "Хакасия", и применении последствий недействительности сделки в виде обязания общества с ограниченной ответственностью "Артель старателей "Хакасия" возвратить в конкурсную массу должника отчужденное по сделке имущество:

- силовой трансформатор 35/6 36.5Т76/62 производства Чехословакии, 1964 года изготовления, расположенный на территории главной подстанции N 01 на участке золотодобычи "Главстан" в Орджоникидзевском районе Республики Хакасия;

- силовой трансформатор ПС-6/04, 250 кВ, производства Запорожья, 1987 года изготовления, расположенный на территории главной подстанции N 01 на участке золотодобычи "Главстан" в Орджоникидзевском районе Республики Хакасия;

- силовой трансформатор ТМ-2500/35 N 2866 производства Польши, 1987 года изготовления, расположенный на территории подстанции N 39 участка золотодобычи Андат в 10 км к юго-западу от пос. Беренжак в Ширинском районе Республики Хакасия (долина р. Андат);

- силовой трансформатор 6/06 30 НТМН-6-66 производства Польши, 1985 года изготовления, расположенный на территории подстанции N 39 участка золотодобычи Андат в 10 км к юго-западу от пос. Беренжак в Ширинском районе Республики Хакасия (долина р. Андат);

- силовой трансформатор ТАО-400/15 производства Польши, 1984 года изготовления, расположенный на территории подстанции N 36/03-20 в п. Копьево в Орджоникидзевском районе Республики Хакасия;

- силовой трансформатор ТАО-400/10 производства Польши, 1987 года изготовления, расположенный на территории подстанции N 36/06-18 в п. Копьево в Орджоникидзевском районе Республики Хакасия;

- воздушная линия электропередач ВЛ-35 кВ. 32-02, соединяющая питающий центр ОРУ-35 32-02 в п.Орджоникидзе с конечной подстанцией на участке золотодобычи "Главстан" в Орджоникидзевском районе Республики Хакасия, м-р Подстанция 1 35/6;

- воздушная линия электропередач ВЛ-35 кВ. 35-01, соединяющая питающий центр ОРУ-35 в п. Беренжак с конечной подстанцией м-р Андат в Ширинском районе Республики Хакасия, подстанция N 39 35/6;

- воздушная линия электропередач ВЛ-10 кВ. Ф 36-03, соединяющая питающий центр разъединителя 47/1-47/24 с конечной подстанцией промбаза в п. Копьево Орджоникидзевского района Республики Хакасия, подстанция 10/04.

Определением арбитражного суда от 25 июля 2013 года в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инденок Виталий Владимирович, Зубарев Евгений Иванович, Гребе Оксана Александровна, Артонов Виталий Васильевич.

Определением арбитражного суда от 14.08.2013 к рассмотрению заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Терских Андрей Николаевич.

Определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 11 сентября 2013 года требования удовлетворены.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 января 2014 года определение суда от 11 сентября 2013 года оставлено без изменения.

В кассационной жалобе на определение Арбитражного суда Республики Хакасия от 11 сентября 2013 года, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 января 2014 года ООО "Артель старателей "Хакасия" просит проверить законность принятых по делу судебных актов в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

По мнению заявителя кассационной жалобы, совершение сделок с имуществом должника, преследующих правомерные цели, не могут быть расценены как совершенные со злоупотреблением правом вне зависимости от цены сделки - как завышенной, так и заниженной. Поэтому цена договора сама по себе как единственное обстоятельство, без учета иных имеющих существенное значение обстоятельств, не может свидетельствовать о факте злоупотребления правом.

ЗАО "Артель старателей "Хакасия" в отзыве на кассационную жалобу отклонило изложенные в ней доводы, указав на законность обжалуемых судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

В судебном заседании представитель общества с ООО "Артель старателей Хакасия" - Казаков С.В. поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ЗАО "Артель старателей Хакасия" Кукарцев С.Н. возразил против доводов кассационной жалобы, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Республики Хакасия и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным ими по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами двух инстанций норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, между ЗАО "Артель старателей "Хакасия" (продавец) и ООО "Артель старателей "Хакасия" (покупатель) заключен договор купли-продажи сооружений N 1-Э от 15.06.2010.

Согласно пункту 1.1 договора купли-продажи сооружений N 1-Э 15.06.2010 должник передает в собственность ООО "Артель старателей "Хакасия" следующие объекты недвижимости:

1) силовой трансформатор 35/6 36.5Т76/62 производства Чехословакии, 1964 года изготовления, расположенный на территории главной подстанции N 01 на участке золотодобычи "Главстан" в Орджоникидзевском районе Республики Хакасия;

2) силовой трансформатор ПС-6/04, 250 кВ, производства Запорожья, 1987 года изготовления, расположенный на территории главной подстанции N 01 на участке золотодобычи "Главстан" в Орджоникидзевском районе Республики Хакасия;

3) силовой трансформатор ТМ-2500/35 N 2866 производства Польши, 1987 года изготовления, расположенный на территории подстанции N 39 участка золотодобычи Андат в 10 км к юго-западу от пос. Беренжак в Ширинском районе Республики Хакасия (долина р. Андат);

4) силовой трансформатор 6/06 30 НТМН-6-66 производства Польши, 1985 года изготовления, расположенный на территории подстанции N 39 участка золотодобычи Андат в 10 км к юго-западу от пос. Беренжак в Ширинском районе Республики Хакасия (долина р. Андат);

5) силовой трансформатор ТАО-400/15 производства Польши, 1984 года изготовления, расположенный на территории подстанции N 36/03-20 в п. Копьево в Орджоникидзевском районе Республики Хакасия;

6) силовой трансформатор ТАО-400/10 производства Польши, 1987 года изготовления, расположенный на территории подстанции N 36/06-18 в п. Копьево в Орджоникидзевском районе Республики Хакасия;

7) воздушная линия электропередач ВЛ-35 кВ. 32-02, соединяющая питающий центр ОРУ-35 32-02 в п. Орджоникидзе с конечной подстанцией на участке золотодобычи "Главстан" в Орджоникидзевском районе Республики Хакасия, м-р Подстанция 1 35/6;

8) воздушная линия электропередач ВЛ-35 кВ. 35-01, соединяющая питающий центр ОРУ-35 в п. Беренжак с конечной подстанцией м-р Андат в Ширинском районе Республики Хакасия, подстанция N 39 35/6;

9) воздушная линия электропередач ВЛ-10 кВ. Ф 36-03, соединяющая питающий центр разъединителя 47/1-47/24 с конечной подстанцией промбаза в п. Копьево Орджоникидзевского района Республики Хакасия, подстанция 10/04;

10) квартира общей площадью 65,4 кв. м, состоящая из трех комнат жилой площадью 42,7 кв. м, расположенная в трехэтажном панельном доме по адресу: Республика Хакасия, Орджоникидзевский район, п.г.т. Копьево, ул. Ленина, д. 14, кв. 10;

11) квартира общей площадью 34,2 кв. м, состоящая из одной комнаты жилой площадью 18,5 кв. м, расположенная в трехэтажном панельном доме по адресу: Республика Хакасия, Орджоникидзевский район, п.г.т. Копьево, ул. Ленина, д. 14, кв. 11;

12) квартира общей площадью 64,9 кв. м, состоящая из трех комнат жилой площадью 42,3 кв. м, расположенная в трехэтажном панельном доме по адресу: Республика Хакасия, Орджоникидзевский район, п.г.т. Копьево, ул. Ленина, д. 14, кв. 12;

13) квартира общей площадью 65,3 кв. м, состоящая из трех комнат жилой площадью 42,9 кв. м, расположенная в трехэтажном панельном доме по адресу: Республика Хакасия, Орджоникидзевский район, п.г.т. Копьево, ул. Ленина, д. 14, кв. 13;

14) квартира общей площадью 34,2 кв. м, состоящая из одной комнаты жилой площадью 18,5 кв. м, расположенная в трехэтажном панельном доме по адресу: Республика Хакасия, Орджоникидзевский район, п.г.т. Копьево, ул. Ленина, д. 14, кв. 14;

15) квартира общей площадью 65,3 кв. м, состоящая из трех комнат жилой площадью 42,9 кв. м, расположенная в трехэтажном панельном доме по адресу: Республика Хакасия, Орджоникидзевский район, п.г.т. Копьево, ул. Ленина, д. 14, кв. 15;

16) квартира общей площадью 65,3 кв. м, состоящая из трех комнат жилой площадью 42,8 кв. м, расположенная в трехэтажном панельном доме по адресу: Республика Хакасия, Орджоникидзевский район, п.г.т. Копьево, ул. Ленина, д. 14, кв. 16;

17) квартира общей площадью 34,2 кв. м, состоящая из одной комнаты жилой площадью 18,5 кв. м, расположенная в трехэтажном панельном доме по адресу: Республика Хакасия, Орджоникидзевский район, п.г.т. Копьево, ул. Ленина, д. 14, кв. 17;

18) квартира общей площадью 65,3 кв. м, состоящая из трех комнат жилой площадью 42,8 кв. м, расположенная в трехэтажном панельном доме по адресу: Республика Хакасия, Орджоникидзевский район, п.г.т. Копьево, ул. Ленина, д. 14, кв. 18;

19) гаражный комплекс во дворе дома, расположенного по адресу: Республика Хакасия, Орджоникидзевский район, п.г.т. Копьево, ул. Ленина, д. 14;

20) железнодорожный путь не общего пользования ЗАО "Артель старателей "Хакасия" N 8 (развернутая длина 762,8 м), примыкающего стрелкой N 6 к пути N 1 станции Копьево Красноярской железной дороги;

21) незавершенный строительством 27 квартирный панельный трехэтажный жилой дом по адресу: Республика Хакасия, Ширинский район, п.г.т. Шира, ул. Курортная, д. 33 "А" и право аренды земельного участка под ним площадью 4583 кв. м с кадастровым номером 19:11:010304:0015, представленного для его строительства на основании договора аренды земельного участка N 106 от 09.03.2007 года.

Передача вышеназванного недвижимого имущества осуществлена должником покупателю по акту приема-передачи имущества 15 июня 2010 года.

В пункте 3.1 договора купли-продажи сооружений N 1-Э 15.06.2010 стороны установили сумму договора, которая включает стоимость всех объектов, перечисленных в пункте 1.1 договора, и составляет 5 000 000 рублей, в том числе НДС. Денежные средства по договору получены должником, что подтверждается платежными поручениями NN 5 от 23.06.2010, 6 от 15.07.2010.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 06.12.2011 ЗАО "Артель старателей "Хакасия" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим закрытым акционерным обществом "Артель старателей "Хакасия" утвержден Бобров Максим Васильевич.

Полагая, что сделка совершена в нарушение пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве), конкурсный управляющий ЗАО "Артель старателей "Хакасия" обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанного договора недействительным.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из того, что спорный договор существенно нарушает права и законные интересы иных кредиторов, в том числе в сфере предпринимательской деятельности. Действия, совершенные сторонами сделки свидетельствуют о недобросовестности их поведения, поскольку оспариваемая сделка была направлена на ухудшение финансового состояния должника.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленными судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве. Заявление об оспаривании сделки должника подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

На основании названной нормы права сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановления Пленума от 23.12.2010 N 63) разъясняется, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов (применительно к этому обстоятельству законодательство о банкротстве вводит ряд презумпций, в силу одной из которых (абзац второй пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве наличие указанной цели предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица);

б) в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов (при этом к причинению вреда имущественным правам кредиторов согласно статье 2 Закона о банкротстве относится и уменьшение стоимости имущества должника).

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (при этом абзацем первым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презюмируется осведомленность другой стороны об этом, в том числе если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления Пленума от 23.12.2010 N 63).

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу о том, что на момент совершения спорной сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку на момент подписания упомянутого договора купли-продажи у должника имелась непогашенная задолженность перед другими кредиторами, требования которых позднее были включены в реестр требований кредиторов должника.

Кроме того, суды установили, что оспариваемая сделка совершена 15.06.2010, заявление должника о признании его несостоятельным (банкротом) принято судом 17.05.2011, то есть в течение года до принятия к производству заявления о признании должника банкротом.

ЗАО "Артель старателей "Хакасия" является учредителем ООО "Артель старателей Хакасия", должнику принадлежит 50 процентов уставного капитала ответчика (протокол N 1 от 29.03.2010 общего собрания учредителей ООО "Артель старателей Хакасия", акт от 29.03.2010 приема-передачи имущества, вносимого в уставный капитал ООО "Артель старателей Хакасия", выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 05.02.2013, сформированная по состоянию на 23.12.2010).

Согласно отчету, рыночная стоимость 19-ти объектов недвижимости по состоянию на 15.06.2010 в целом составляет 20 141 800 рублей. Вместе с тем, как следует из пункта 3.1 договора купли-продажи сооружений N 1-Э от 15.06.2010 ООО "Артель старателей Хакасия" оплачивает 5 000 000 рублей за 21 объект.

При таких обстоятельствах, представленные в отчете сведения свидетельствуют о неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, поскольку стоимость встречного исполнения по оспариваемой сделке ниже рыночной стоимости объектов, предлагаемых к продаже.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, суды пришли к обоснованному выводу о том, что представленные в отчете сведения свидетельствуют о неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, поскольку стоимость встречного исполнения по оспариваемой сделки ниже рыночной стоимости объектов, предлагаемых к продаже.

Доказательств, с достоверностью опровергающих названный вывод, заявитель не представил.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований для переоценки доказательств у суда кассационной инстанции в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к несогласию с оценкой судом представленных в материалы дела доказательств и фактических обстоятельств, установленных по делу.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Республики Хакасия от 11 сентября 2013 года по делу N А74-1639/2011, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 января 2014 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Хакасия от 11 сентября 2013 года по делу N А74-1639/2011, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 января 2014 года по тому же делу оставить без изменения, кассации оную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.И. Палащенко

Судьи

Т.И. Коренева О.А. Попов