Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 29 мая 2014 г. N Ф02-1854/14 по делу N А58-2088/2013

г. Иркутск

29 мая 2014 г.

N А58-2088/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 мая 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Скубаева А.И.,

судей: Первушиной М.А., Уманя И.Н.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Авангард-Торг" на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 3 декабря 2013 года по делу N А58-2088/2013, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2014 года по тому же делу (суд первой инстанции - Аринчёхина А.Ю., суд апелляционной инстанции: Макарцев А.В., Скажутина Е.Н., Юдин С.И.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Алекс-99" (ОГРН 1031402047600, Республика Саха (Якутия), г. Якутск; далее - ООО "Алекс-99") в лице конкурсного управляющего Баишевой Л.М. обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Авангард-Торг" (ОГРН 1041402048016, Республика Саха (Якутия), г. Якутск; далее - ООО "Авангард-Торг") с требованием о признании права собственности на объекты недвижимого имущества:

- долю в общей правовой собственности в размере 86/100 на склад с пристроем, назначение нежилое, общей площадью 2 200,9 кв.м, по адресу: Республика Саха (Якутия), г. Якутск, ул. Жорницкого, д. 9, корп. 3, кадастровый (или условный) номер 14-14-01/001/2012-091;

- земельный участок общей площадью 3 670 кв.м, по адресу: Республика Саха (Якутия), г. Якутск, ул. Жорницкого, д. 9, корп. 3, кадастровый номер 14:36:104003:0609;

и об истребовании в пользу ООО "Алекс-99" из чужого незаконного владения, объектов: - доли в общей правовой собственности в размере 86/100 на склад с пристроем, назначение нежилое, общей площадью 2 200,9 кв.м, по адресу: Республика Саха (Якутия), г. Якутск, ул. Жорницкого, д. 9, корп. 3, кадастровый (или условный) номер 14-14-01/001/2012-091;

- земельного участка общей площадью 3 670 кв.м, по адресу: Республика Саха (Якутия), г. Якутск, ул. Жорницкого, д. 9, корп. 3, кадастровый номер 14:36:104003:0609.

Определением суда от 30 сентября 2013 года гражданка Гусева Светлана Юрьевна (далее - Гусева С.Ю.) привлечена к участию в деле в качестве соответчика.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы кадастра и картографии по Республике Саха (Якутия).

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 3 декабря 2013 года, оставленным без изменения постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2014 года, заявленные исковые требования удовлетворены.

Суды со ссылкой на статьи 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункты 32, 36, 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление от 29.04.2010 N 10/22), пришли к выводу о том, что ответчики ООО "Авангард-Торг" и Гусева С.Ю. являются недобросовестными приобретателями спорного имущества.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Авангард-Торг" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, и направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель кассационной жалобы оспаривает вывод судов в части истребования из его незаконного владения указанной части спорного имущества. Полагает, что хотя он и являлся незаконным владельцем, но спорное имущество приобрел добросовестно, по возмездному основанию.

ООО "Авангард-Торг" считает, что заявленные истцом виндикационные требования не являются надлежащим способом защиты нарушенного права. Указывает на то, что спорные объекты прекратили свое существование в качестве самостоятельных объектов гражданских прав, в связи с чем возможность их виндикации отсутствует.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы (уведомления N N 4174, 4175, 4176, 4177, информация на официальном сайте Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в сети Интернет), своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, в связи с чем дело слушается без их участия.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения Арбитражным судом Республики Саха (Якутия) и Четвёртым арбитражным апелляционным судом норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в отношении ООО "Алекс-99" осуществляется конкурсное производство, в рамках дела N А58-3700/2011 конкурсным управляющим утверждена Баишева Л.М. В ходе исполнения обязательств, установленных пунктом 2 статьи 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсному управляющему стало известно, что между ООО "Алекс-99" и ООО "Альфа-2010" заключен договор купли-продажи от 07.10.2010 N 6/10 части спорного недвижимого имущества: - земельный участок, кадастровый номер: 14:36:104003:0262; - нежилое здание склада, кадастровый номер: 14:36:104003:0262:98 401 000/ЯК2/002289/13/1-1; - нежилое здание склада, назначение, кадастровый номер: 14:36:104003:0262:98 401 000/ЯК2/002289/13/1.

Конкурсный управляющий в рамках дела N А58-3700/2011 оспорил договор купли-продажи недвижимости от 07.10.2010 N 6/10, заключенный между ООО "Алекс-99" и ООО "Альфа-2010". Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 21 января 2013 года по делу N А58-3700/2011 указанный договор признан недействительной сделкой на основании статей 61.1, 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В связи с признанием недействительным и не влекущим правовых последствий указанного договора от 07.10.2010 N 6/10, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьёй 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьёй 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьёй 301 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно пункту 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 32 постановления от 29.04.2010 N 10/22, следует, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении. Спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 Гражданского кодекса в случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки (пункт 34 указанного постановления).

Виндикационный иск - истребование невладеющим собственником имущества из незаконного владения несобственника путем предъявления иска является одним из средств защиты права собственности.

Обстоятельствами, подлежащими доказыванию по виндикационным искам являются: факт нахождения спорного имущества у ответчика, недобросовестность владения, обстоятельства выбытия имущества из обладания собственника, условия поступления имущества к ответчику, наличие спорного имущества в натуре, принадлежность истребуемого имущества истцу на праве собственности или на иных основаниях, предусмотренных статьей 305 Гражданского кодекса Российской Федерации. Виндикационный иск не подлежит удовлетворению при отсутствии хотя бы одного из перечисленных признаков.

Согласно пункту 36 указанного постановления от 29.04.2010 N 10/22 лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, в соответствии со статьёй 301 Кодекса должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика. Право собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца. Доказательством права собственности на недвижимое имущество является выписка из ЕГРП. При отсутствии государственной регистрации право собственности доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца.

Суды, удовлетворяя исковые требования, исходили из того, что при совершении сделки спорное имущество отчуждено по последовательным сделкам, заключенным между организациями, зарегистрированными по одному адресу, приобретено по более чем в 13 раз заниженной цене, при этом установлена поспешность в совершении сделки ООО "Сельдорстрой" с ООО "Авангард-Торг", а затем в совершении сделки ООО "Аванград-Торг" с Гусевым А.А. и Гусевой С.Ю.

Как следует из материалов дела, ООО "Альфа-2010" зарегистрировано в качестве юридического лица 27.09.2010, то есть непосредственно перед заключением сделки с ООО "Алекс-99", и его единственным учредителем является Мардин Александр Анатольевич - директор ООО "Авангард-Торг". Из протокола собрания участников ООО "Алекс-99" от 15.09.2009 следует, что в качестве исполняющего обязанности ООО "Алекс-99" избран Мардин А.А., также имеется приказ 15.09.2009 N 4 во исполнение указанного протокола о вступлении в должность исполняющего обязанности директора Мардина А.А. На момент заключения договора от 07.10.2012 N 6/10 директором ООО "Альфа-2010" являлся Пушмин Алексей Иванович, который также являлся учредителем ООО "Аванград-Торг" при его создании, о чем свидетельствует выписка из ЕГРЮЛ ООО "Авангард-Торг".

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, арбитражный суд пришел к обоснованному выводу о том, что право собственности у ООО "Альфа-2010", получившего спорные объекты недвижимости по недействительной сделке, не возникло на это имущество, следовательно, оно не могло распоряжаться им посредством отчуждения по сделке купли-продажи.

Ответчик, возражая против предъявленных к нему требований, ссылался на возмездный характер приобретения им спорного имущества, на свою добросовестность, а также на то, что спорные объекты прекратили свое существование в качестве самостоятельных объектов гражданских прав.

Согласно пункту 38 постановления от 29.04.2010 N 10/22 приобретатель признается добросовестным, если докажет что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности, принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.

Согласно представленным в материалы дела доказательствам изменение спорного имущества - реконструкция осуществлена в отношении двух складов и хозяйственных пристроек (Лит Г, Г1 и Г2) и выражалась в устройстве второго этажа, а земельные участки разделены.

В соответствии с договорами купли-продажи спорное недвижимое имущество рыночной стоимостью 38 360 000 рублей, ООО "Алекс-99" передало ООО "Альфа 2010" по цене 2 704 179 рублей 89 копеек, ООО "Альфа" продало ООО "Сельдорстрой" по той же цене, а ООО "Авангард-Торг" приобрело у ООО "Сельдорстрой" по пене 2 800 000 рублей, что в 13 раз ниже рыночной.

В соответствии с пунктом 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" обстоятельства, сопутствующие совершению сделки, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), свидетельствуют о том, что приобретатель не является добросовестным. Продажа объекта по явно заниженной цене свидетельствует о фактическом сговоре продавца и покупателя в целях образования видимости добросовестного приобретения имущества.

При этом право сторон по своему усмотрению определять цену в договоре (статьи 421, 424 Гражданского кодекса Российской Федерации) при таком подходе не ограничивается, поскольку выводы суда касаются добросовестности ответчика, а не соответствия сделки закону.

В данном случае ответчик - ООО "Авангард-Торг", проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы вещи. Запись в Едином государственном реестра прав на недвижимое имущество о праве собственности отчуждателя не является бесспорным доказательством добросовестности приобретателя.

Таким образом, действия ответчика по приобретению недвижимого имущества по явно заниженной цене не могут свидетельствовать о его добросовестности при совершении сделки.

В связи с изложенным суд кассационной инстанции находит правильными выводы судов, установивших недобросовестность приобретателя ООО "Авангард-Торг".

Довод ООО "Авангард-Торг" о том, что спорные объекты прекратили свое существование, был предметом рассмотрения суда первой инстанции и получил надлежащую правовую оценку, его необоснованность отражена в обжалуемом судебном акте с изложением соответствующих мотивов.

По мнению суда, реконструкция, перепланировка (переустройство) объектов недвижимого имущества, не приводящая к созданию нового объекта, не влечет уничтожение вещи и не препятствует ее виндикации. При этом, изменение физических границ спорных помещений (уточнение площади в результате обмера, приращение дверного проема, снос части стены и т.п.), внесение сведений об указанных изменениях в документы кадастрового учета, не означают невозможность их виндикации в связи со следующим.

Суд обоснованно сослался на часть 7 статьи 4 Федерального закона от 24.07.2007 N 221-ФЗ "О государственном кадастре недвижимости", согласно которой в случае изменения кадастровых сведений ранее внесенные в государственный кадастр недвижимости сведения сохраняются, если иное не установлено названным Законом. Следовательно, государственный кадастр недвижимости позволяет определить спорные помещения в качестве индивидуально-определенных вещей. Изменение границ помещений путем их объединения не означает невозможности восстановления помещений в прежнем виде.

Что касается земельных участков, то их специфическая особенность как объектов недвижимости в том, что они являются природными объектами, частью поверхности земли, формирование их границ осуществляется посредством землеустройства. В последующем в отношении таких участков производится государственный кадастровый учет. При образовании новых земельных участков прежний земельный участок как природный объект не исчезает, меняется лишь описание границ. Этот факт сам по себе не препятствует восстановлению земельного участка в прежних границах с присвоением соответствующего кадастрового номера.

Выводы судов соответствуют установленным при рассмотрении дела обстоятельствам и содержанию имеющихся в деле доказательств, оценка которым дана по правилам статей 65, 67, 68 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Неполного выяснения и исследования обстоятельств, входящих в предмет доказывания по настоящему делу, либо наличия противоречий выводов судов установленным обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам, кассационным судом не установлено. Оснований для иной оценки доказательств у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы заявителя кассационной жалобы отклоняются как основанные на неправильном толковании норм материального права применительно к спорным правоотношениям, не соответствующими фактическим обстоятельствам дела и не свидетельствующими о незаконности принятых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены принятых по делу судебных актов, не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 3 декабря 2013 года по делу N А58-2088/2013, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2014 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.И. Скубаев

Судьи

М.А. Первушина И.Н. Умань