Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 26 мая 2014 г. N Ф02-1720/14 по делу N А10-2735/2013

г. Иркутск

26 мая 2014 г.

N А10-2735/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 мая 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клепиковой М.А.,

судей: Платова Н.В., Соколовой Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Усиповой Д.А.

при участии в Арбитражном суде Республики Бурятия представителей: конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сибэнергострой" Карболина Виктора Федоровича - Савченкова Алексея Анатольевича (доверенность от 29.07.2013, паспорт); закрытого акционерного общества "Плодоовощ" - Темниковой Ольги Александровны (доверенность от 11.07.2011, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Республики Бурятия кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сибэнергострой" на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 23 октября 2013 года по делу N А10-2735/2013 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2014 года по тому же делу (суд первой инстанции: Салимзянова Л.Ф.; суд апелляционной инстанции: Макарцев А.В., Скажутина Е.Н., Гречаниченко А.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Сибэнергострой" в лице конкурсного управляющего Карболина В.Ф. (далее - ООО "Сибэнергострой", истец, место нахождения: г. Улан-Удэ, ОГРН 1020300902951) обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к закрытому акционерному обществу "Плодоовощ" (далее - ООО "Плодоовощ", ответчик, место нахождения: г. Улан-Удэ, ОГРН 1020300902709) о взыскании 4 086 019 рублей 79 копеек, из которых 3 372 523 рубля 23 копейки - сумма займа, 713 496 рублей 56 копеек - проценты за пользование займом по состоянию на 02.07.2013.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, указаны: общество с ограниченной ответственностью "Трастовая компания Капитал" (далее - ООО "ТКК", ОГРН 1090327002105), общество с ограниченной ответственностью "АМЕГА" (далее - ООО "АМЕГА", ОГРН 1070326007740), общество с ограниченной ответственностью "Улан-УдэАвтодор" (далее - ООО "Улан-УдэАвтодор", ОГРН 1060323052459), общество с ограниченной ответственностью "ЭКОРЕСУРС" (далее - ООО "ЭКОРЕСУРС", ОГРН 1070326002427), общество с ограниченной ответственностью "Экоресурс-М" (далее - ООО "Экоресурс-М", ОГРН 1080326003955), физическое лицо Чурукбая Теймураз Джеманович (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 23 октября 2013 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2014 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Судебные акты приняты со ссылкой на статьи 309, 391, 410, 412, 421, 807, 808, 810, 812 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В кассационной жалобе истец просит судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить. По мнению заявителя, выводы судов о прекращении обязательства ответчика перед истцом по возврату полученного займа в связи с заключением между ними соглашений о зачете, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судами неполно исследованы все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела. Истец указывает на то, что между истцом и ответчиком не доказано наличие встречных требований, соглашения с третьими лицами не предусматривают перевод долга на них и их соответствующую обязанность, возникающую перед истцом.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании, проводимом с использованием систем видеоконференц-связи, представитель конкурсного управляющего ООО "Сибэнергострой" доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал; представитель ЗАО "Плодоовощ" доводы заявителя отклонил, ссылаясь на их необоснованность, просил обжалуемые решение и постановление оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов судов установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Сибэнергострой" (займодавец) во исполнение договора займа от 10.12.2010, заключенного с ООО "Плодоовощ" (заемщик), перечислил последнему денежные средства в размере 3 372 523 рублей 23 копейки, что подтверждается платежным поручением от 10 декабря 2010 года N 766 и выпиской из лицевого счета ООО "Сибэнергострой" за 10.12.2010 (л.д. 66-69 т. 1).

Поскольку ответчик свои обязательства по возврату суммы займа не исполнил, ООО "Сибэнергострой" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Правовым основанием иска указаны статьи 309, 807, 809 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражные суды, отказывая в удовлетворении иска, исходили из недоказанности истцом факта наличия задолженности у ответчика ввиду заключения между ними соглашений о зачете от 10.12.2010 N N 1-6.

В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно пункту 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Суды установили, что в обоснование прекращения обязательств по возврату суммы займа в материалы дела представлены соглашения от 10.12.2010 N N 1-6. Соглашения подписаны всеми участниками, скреплены печатями, требование статьи 391 Гражданского кодекса о переводе долга с согласия кредитора ООО "Сибэнергострой" соблюдено.

Соглашение N 1 от 10.12.2010 содержит элементы как договора перевода долга с ЗАО "Плодоовощ" на ООО "Трастовая компания "Капитал" на сумму 151 318 рублей 56 копеек, так и зачета однородных встречных требований между ЗАО "Плодоовощ" и ООО "Трастовая компания "Капитал".

По соглашению N 2 ЗАО "Плодоовощ" перевело долг перед истцом по договору займа от 10.12.2010 в части суммы 605 720 рублей 55 копеек на ООО "АМЕГА", в результате чего долг последнего перед ООО "Сибэнергострой" составил 10 855 720 рублей 55 копеек.

Из условий соглашения N 3 следует, что ЗАО "Плодоовощ" перевело долг перед истцом по договору займа от 10.12.2010 в части суммы 650 531 рубль 07 копеек на ООО "Улан-УдэАвтодор", в результате чего долг последнего перед ООО "Сибэнергострой" составил 5 200 531 рубль 07 копеек.

В соответствии с соглашением N 4 от 10.12.2010 между ООО "ЭКОРЕСУРС", ЗАО "Плодоовощ" и ООО "Сибэнергострой", последнее уменьшило сумму задолженности ЗАО "Плодоовощ" на 110 000 рублей, ООО "ЭКОРЕСУРС" уменьшило задолженность ООО "Сибэнергострой" в сумме 110 000 рублей.

В соответствии с соглашением N 5 от 10.12.2010 между ООО "Экоресурс-М", ЗАО "Плодоовощ", ООО "Сибэнергострой", последнее уменьшило сумму задолженности ЗАО "Плодоовощ" на 420 295 рублей в счет погашения долга ООО "Экоресурс-М" перед ЗАО "Плодоовощ" в сумме 420 295 рублей.

ООО "Экоресурс-М" уменьшило сумму задолженности ООО "Сибэнергострой" на сумму 420 295 рублей. ООО "Сибэнергострой" имеет задолженность перед ООО "Экоресурс-М" в сумме 10 448 371 рубль 93 копейки. Основанием возникновения данной задолженности указан договор оказания транспортных услуг от 01.01.2010 N 03-м/2010.

Из анализа соглашений N N 1-5 суды установили, что обязательства ЗАО "Плодоовощ" перед истцом по договору займа от 10.12.2010 прекращены на 1 937 865 рублей 18 копеек. На оставшуюся сумму задолженности 1 434 658 рублей 05 копеек (3 372 523 рубля 23 копейки - 1 937 865 рублей 18 копеек) подписано соглашение о проведении зачета взаимных требований между ЗАО "Плодоовощ", гражданином Чурукбая Т.Д., ООО "Сибэнергострой" от 10.12.2010 N 6.

Оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статей 65, 67, 68 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к обоснованному выводу о прекращении между истцом и ответчиком обязательств по договору займа от 10.12.2010 в сумме 3 372 523 рубля 23 копейки.

В силу статьи 410 Гражданского кодекса обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Как следует из правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 07.02.2012 N 12990/11, условия прекращения обязательства зачетом и случаи его недопустимости определены в статьях 410 - 412 Гражданского кодекса. Основанием для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным может являться нарушение запретов, ограничивающих проведение зачета или несоблюдение условий, характеризующих зачитываемые требования (отсутствие встречности, однородности, ненаступление срока исполнения).

Довод кассационной жалобы о том, что представленными в материалы дела доказательствами (соглашениями со ссылкой на договоры займа и акты сверки) не подтвержден факт наличия встречных требований между ООО "Сибэнергострой" и ЗАО "Плодоовощ", подлежит отклонению, поскольку соглашения соответствуют требованиям статей 410-412 Гражданского кодекса Российской Федерации. Доказательств, опровергающих наличие встречных обязательств, на которое стороны сослались в соглашениях, в материалы дела не представлено.

Довод о том, что соглашения по существу являются безвозмездными, т.к. не содержат ссылку на конкретные обязательства, которые подлежат погашению, обоснованно отклонен судами как противоречащий условиям данных соглашений, содержащихся в преамбулах и пунктах 3.

Довод заявителя о нецелесообразности заключения договора займа и соглашений о переводе долга и зачете однородных встречных требований в один и тот же день судом округа отклоняется, поскольку в силу пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Вышеприведенные доводы заявителя кассационной жалобы фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций.

Оснований для переоценки доказательств у Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела, представленным доказательствам, а также неправильного применения норм материального права судом кассационной инстанции не установлено.

Нарушения норм процессуального права, являющиеся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, отсутствуют.

Учитывая изложенное обжалуемые решение и постановление на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Поскольку определением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 8 апреля 2014 года заявителю кассационной жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, расходы по ее уплате на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 23 октября 2013 года по делу N А10-2735/2013 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2014 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сибэнергострой" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2 000 рублей за кассационное рассмотрение жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.А. Клепикова

Судьи

Н.В. Платов Л.М. Соколова