Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 30 сентября 2014 г. N Ф02-4134/14 по делу N А78-9614/2012

г. Иркутск

30 сентября 2014 г.

N А78-9614/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 сентября 2014 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Васиной Т.П.,

судей: Кореневой Т.И., Попова О.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Филипповой А.А.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи в Арбитражном суде Забайкальского края представителя Управления Федеральной налоговой службы по Забайкальскому краю Шевкун Анны Владимировны (доверенность от 22.01.2014),

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи в Арбитражном суде Восточно-Сибирского округа представителя акционерного общества "АТФБанк" Телятникова Алексея Алексеевича (доверенность от 16.04.2014)

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Забайкальскому краю на определение Арбитражного суда Забайкальского края от 23 апреля 2014 года по делу N А78-9614/2012, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2014 года по тому же делу (суд первой инстанции: Корзова Н.А., суд апелляционной инстанции: Куклин О.А., Даровских К.Н., Оширова Л.В.),

установил:

определением Арбитражного суда Забайкальского края от 19 июня 2013 года в отношении общества с ограниченной ответственностью "Хара-Шибирьский сурьмяной комбинат" (ОГРН1068080021404, ИНН 8003037934, далее - ООО "Хара-Шибирьский сурьмяной комбинат") введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Осипова Лилит Георгиевна.

22.10.2013 временный управляющий должника Осипова Л.Г. обратилась в Арбитражный суд Забайкальского края с заявлением о признании недействительными договоров банковского займа N 2К199-2006/8 от 29.03.2010, N 2К042-2004/347 от 22.07.2011 и N 2К199-2006/9 от 29.03.2010 и о применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 23 апреля 2014 года в удовлетворении заявленных временным управляющим требований отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2014 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Забайкальского края, постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда, УФНС по Забайкальскому краю обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые судебные акты отменить.

По мнению заявителя, выводы суда об отсутствии оснований для удовлетворения заявления, не соответствуют положениям законодательства о банкротстве. Кроме того, заявитель ссылается на то, что в соответствии с подпунктом 2 пункта 3 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" право выдавать доверенность на право представительства от имени общества предоставлено только единоличному исполнительному органу.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Забайкальского края от 19 сентября 2013 года по настоящему делу признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования АО "АТФБанк" в размере 196 680 117 рублей 39 копеек, в том числе 167 297 419 рублей 32 копейки - основного долга по кредитным договорам, 29 382 698 рублей 07 копеек - процентов за пользование кредитом.

Принятым судебным актом установлено, что между акционерным обществом "АТФБанк" (кредитор) и должником (заемщик) на территории Республики Казахстан было заключено рамочное соглашение банковского займа N 2К042-2004 от 25.05.2004 (в редакции дополнительного соглашения N 39 от 27.06.2011), в соответствии с условиями которого кредитор обязался предоставить заемщику денежные средства в пределах суммы 30 512 394 тенге на рефинансирование суммы просроченного вознаграждения по индивидуальному договору банковского займа N 2К199-2006/8 от 29.03.2010 (в тексте рамочного соглашения содержится опечатка в указании года) на срок до 22.01.2012 под 0,1% годовых, выданного заемщику по кредитной линии, открытой согласно рамочному соглашению банковского займа N 2К199-2006 от 08.11.2006.

По условиям рамочного соглашения банковского займа N 2К199-2006 от 08.11.2006 кредитор обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию в сумме 5 500 000 долларов США сроком на 60 месяцев с даты первого освоения до 10.11.2011 на расходы, связанные с реализацией проекта "Освоение Жипкошинского месторождения" (пополнение основных и оборотных средств, возврат финансовой помощи и кредиторской задолженности, оказание финансовой помощи аффилированным компаниям, оплата за геологоразведочные работы, оплата текущих расходов и прочих расходов, связанных с реализацией данного проекта), под 13% годовых.

Также, между АО "АТФБанк" (кредитор) и должником (заемщик) были заключены договоры банковского займа:

1) N 2К199-2006/8 от 29.03.2010, согласно которому займодавец предоставляет заемщику кредит в сумме 3 882 353 долларов США на рефинансирование основного долга по действующим индивидуальным банковским займам кредитной линии сроком до 10.11.2011 (на основании дополнительного соглашения N 6 от 01.07.2011 продлен до 01.01.2013), под 11% годовых;

2) N 2К042-2004/347 от 22.07.2011, согласно которому займодавец предоставляет заемщику кредит в сумме 208 688,83 долларов США на рефинансирование суммы просроченного вознаграждения по действующим индивидуальным банковским займам кредитной линии сроком до 22.01.2012 под 0,1% годовых;

3) N 2К199-2006/9 от 29.03.2010, согласно которому займодавец предоставляет заемщику кредит в сумме 1 188 847,50 долларов США на рефинансирование суммы просроченного вознаграждения (то есть процентов за пользование займом) по действующим индивидуальным банковским займам кредитной линии сроком до 10.11.2011 (продлён до 1.01.2013 на основании дополнительного соглашения N 5 от 01.07.2011) под 0% годовых.

Судом установлено, что все три оспариваемых договора от имени должника совершены заместителем генерального директора ООО "Хара-Шибирьский сурьмяной комбинат" Бердалиевой Бакиткуль, действующей на основании доверенностей от 05.01.2010 и от 05.01.2011.

Временный управляющий должника, обращаясь в суд с настоящим заявлением, указала, что сделки являются ничтожными.

Арбитражными судами установлено, что спорные договоры банковского займа N 2К199-2006/8, N 2К042-2004/347, N 2К199-2006/9 заключены должником и АО "АТФБанк" в период с 29.03.2010 по 22.07.2011. Наблюдение в отношении должника введено только определением от 19.06.2013.

В материалы дела представлены доверенности, выданные Бердалиевой Бакиткуль учредителями ООО "Хара-Шибирьский сурьмяной комбинат" - товариществом с ограниченной ответственностью "К-Аntimony" и товариществом с ограниченной ответственностью "Алид-лтд".

Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц подтверждается, что указанные юридические лица, расположенные в Республике Казахстан, являются учредителями должника, 51% доли в уставном капитале должника принадлежит товариществу с ограниченной ответственностью "К-Аntimony", а 49% - товариществу с ограниченной ответственностью "Алид-лтд".

Из протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Хара-Шибирьский сурьмяной комбинат" от 28.12.2009 следует, что на данном собрании, проводившемся в г. Алматы, ул. Гоголя, 86, присутствовали представители товарищества с ограниченной ответственностью "К-Аntimony" (директор Акимжанов Ж.А.) и товарищества с ограниченной ответственностью "Алид-лтд" (директор Сахалтуев О.В.). В повестке дня был вопрос об обращении в акционерное общество "АТФБанк" для увеличения невозобновляемой кредитной линии на сумму 6 000 000 долларов США согласно рамочному соглашению N 2К199-2006 от 08.11.2006. Учредители приняли положительное решение по данному вопросу и решили предоставить заместителю генерального директора общества с ограниченной ответственностью "Хара-Шибирьский сурьмяной комбинат" Бердалиевой Б. право подписи всех соглашений, договоров, в том числе договоров банковского займа и дополнительных соглашений к ним.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО "Хара-Шибирьский сурьмяной комбинат" от 17.06.2011 на данном собрании, проводившемся в г. Алматы, ул. Гоголя, 86, присутствовали представители товарищества с ограниченной ответственностью "К-Аntimony" (директор Акимжанов Ж.А.) и товарищества с ограниченной ответственностью "Алид-лтд" (директор Сахалтуев О.В.). В повестке дня был вопрос об обращении в АО "АТФБанк" для увеличения невозобновляемой кредитной линии на сумму 6 000 000 долларов США согласно рамочному соглашению N 2К042-2004 от 25.03.2004. Учредители приняли положительное решение по данному вопросу и решили предоставить заместителю генерального директора ООО "Хара-Шибирьский сурьмяной комбинат" Бердалиевой Б. право подписи всех соглашений, договоров, в том числе договоров банковского займа и дополнительных соглашений к ним.

Доверенности от 05.01.2010, от 05.01.2011 подписаны директорами товарищества с ограниченной ответственностью "К-Аntimony" Акимжановым Ж.А. и товарищества с ограниченной ответственностью "Алид-лтд" Сахалтуевым О.В. и выданы сроком на один год.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражные суды правомерно исходили из того, что действия Бердалиевой Б., направленные на заключение спорных договоров, одобрены высшим органом управления должника - общим собранием его участников. Оснований для признания недействительными договоров банковского займа N 2К199-2006/8 от 29.03.2010, N 2К042-2004/347 от 22.07.2011, N 2К199-2006/9 от 29.03.2010 не имелось.

Кроме того, определением от 19.09.2013 по настоящему делу признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов задолженности, основанные на данных сделках, которые в момент включения требований не были оспорены как безденежные.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных судом первой и апелляционной инстанций, в связи с чем, они подлежат отклонению судом кассационной инстанции.

Учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы компетенции, у суда кассационной инстанции отсутствуют полномочиями для переоценки выводов судов первой и апелляционной инстанций.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что принятые судебные акты подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Забайкальского края от 23 апреля 2014 года по делу N А78-9614/2012, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2014 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.П. Васина

Судьи

Т.И. Коренева О.А. Попов