Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 3 октября 2014 г. N Ф02-4533/14 по делу N А19-13412/2013

г. Иркутск

03 октября 2014 г.

N А19-13412/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 2 октября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 3 октября 2014 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бандурова Д.Н.,

судей: Васиной Т.П., Кореневой Т.И.,

при участии в судебном заседании представителей общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное Объединение "Химико-металлургическая компания" - Канупы А.С. (доверенность от 25.09.2014), общества с ограниченной ответственностью "Инновационные технологии энергетики и металлургии" - Малых А.Л. (доверенность от 01.11.2013),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное Объединение "Химико-металлургическая компания" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 5 мая 2014 года по делу N А19-13412/2013, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 21 июля 2014 года по тому же делу (суд первой инстанции: Рукавишникова Е.В., суд апелляционной инстанции: Оширова Л.В., Барковская О.В., Куклин О.А.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственное Объединение "Химико-металлургическая компания" (ОГРН 1103850020559, ИНН 3811140847, Иркутская область, г. Шелехов, далее - ООО "НПО ХМК", истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Черных Владимиру Евгеньевичу (далее - Черных В.Е., ответчик) о взыскании убытков, причиненных заключением договора N КП/10-09-02 от 17.09.2010 между ООО "НПО ХМК" и обществом с ограниченной ответственностью "Инновационные технологии энергетики и металлургии" (ОГРН 1033801028304, ИНН 3808090272, далее - ООО "ИТЭМ"), выразившихся в неисполнении обязательств ООО "ИТЭМ" по выполнению оплаченных истцом работ, в сумме 5 401 815 рублей, из которых 2 900 000 рублей - сумма, оплаченная ООО "НПО ХМК" в соответствии с первым этапом работ по приобретению технической документации, ее проверке и корректировке; 1 445 000 рублей - сумма оплаченных ООО "НПО ХМК" работ по корректировке конструкторской документации печи металлизации по второму этапу; 468 573 рублей - затраты общества на заработную плату собственных проектировщиков конструкторской документации печи металлизации; 588 242 рублей - затраты общества по разработке конструкторской документации печи металлизации по договорам с обществом с ограниченной ответственностью "ХМК-Инжиниринг".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "ИТЭМ".

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 5 мая 2014 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 21 июля 2014 года решение от 5 мая 2014 года оставлено без изменения.

ООО "НПО ХМК" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Иркутской области от 5 мая 2014 года по делу N А19-13412/2013 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 21 июля 2014 года по тому же делу отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

По мнению заявителя кассационной жалобы, правоотношения сторон в части выполнения конструкторских работ регулируются положениями главы 38 Гражданского кодекса Российской Федерации. Конструкторская документация по договору N КП/10-09-02 от 17.09.2010 в силу статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным объектом гражданских прав, в связи с этим она подлежала передаче заказчику.

Отсутствие данной документации, имеющей потребительскую ценность для ООО "НПО ХМК", привело к невозможности монтажа кольцевой печи.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что из-за недобросовестных действий Черных В.Е. стоимость работ по разработке и изготовлению конструкторской документации на кольцевую печь обществом оплачена дважды.

ООО "ИТЭМ" в отзыве на кассационную жалобу указало на несостоятельность ее доводов, выразило согласие с принятыми по делу судебными актами.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В судебном заседании представитель ООО "НПО ХМК" подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель ООО "ИТЭМ" не согласился с доводами кассационной жалобы, просил судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 17.09.2010 между ООО "НПО ХМК" (покупатель) в лице генерального директора Черных В.Е. и ООО "ИТЭМ" (поставщик) в лице Чувашова Н.Б. заключен договор поставки оборудования N КП/10-09-02, в соответствии с условиями которого поставщик обязался поставить, а покупатель оплатить и принять товар (оборудование), наименование, ассортимент, количество и цена которого определяются в соответствии со спецификацией.

В соответствии со спецификацией N 1 от 17.09.2010, подписанной сторонами к договору N КП/10-09-02 от 17.09.2010, поставке подлежит оборудование: одна печь металлизации (кольцевая печь с вращающимся подом для производства железа прямого восстановления производительностью 100 тыс. тонн в год) с определенными в пункте 3 спецификации техническими параметрами.

В спецификации определен комплекс работ, направленных на организацию проектирования, изготовления, поставки и монтажа оборудования (пункт 4).

Согласно календарному плану проведения работ по первому этапу (приложение N 3) в объем работ входит приобретение технической документации кольцевой печи с вращающимся подом, предназначенной для обжига и спекания сыпучего взрыво-безопасного материала (срок исполнения 17.09.2010-30.12.2010); проверка конструкторской документации кольцевой печи с вращающимся подом, предназначенной для обжига и спекания сыпучего взрывобезопасного материала (срок исполнения 17.09.2010-30.12.2010); корректировка и подготовка к передаче изготовителю оборудования комплекта конструкторской документации печи металлизации (кольцевой печи с вращающимся подом для производства железа прямого восстановления производительностью 100 тыс. тонн в год) по следующим узлам: свод печи; корпус печи; желоб внутренний; желоб наружный (срок исполнения 01.11.2010-31.12.2010).

Согласно календарному плану проведения работ по второму этапу (приложение N 3) в объем работ входит: корректировка и подготовка к передаче изготовителю оборудования комплекта конструкторской документации печи металлизации (кольцевой печи с вращающимся подом для производства железа прямого восстановления производительностью 100 тыс. тонн в год) по следующим узлам: установка регулировочной балки; общие виды кольцевой печи; спецификация кольцевой печи; боров кольцевой печи; кладка корпуса печи; блоки свода печи; газовое оборудование печи; тягодутьевое оборудование печи; привод ДКС-30 (срок исполнения 01.05.2011-31.07.2011).

ООО "НПО ХМК" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, указывая на то, что из-за действий генерального директора Черных В.Е. по договору N КП/10-09-02 от 17.09.2010 результат работ (конструкторская документация на изготовление кольцевой печи) не передан покупателю (заказчику); исключительное право на объект интеллектуальной собственности, возникший при выполнении ООО "ИТЭМ" обязательств по данному договору, оформлено на физическое лицо Черных В.Е., что причинило убытки обществу.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не доказаны элементы, необходимые для взыскания с ответчика суммы убытков.

Целью изготовления конструкторской документации по договору N КП/10-09-02 от 17.09.2010 являлось создание в последующем печи металлизации.

Факт передачи ООО "ИТЭМ" (разработчиком) конструкторской документации ООО "ММТ-инжиниринг" (производителю оборудования) по договору N КП/10-09-02 от 17.09.2010 по первому и второму этапу подтвержден актами N 1 от 07.03.2011 и N 2 от 12.05.2011.

Оплаченные истцом денежные средства по первому и второму этапам работ явились платой за разработку конструкторской документации, которая по условиям договора получена изготовителем и использована для изготовления печи металлизации.

Договоры от 29.11.2012 N 1 и от 29.01.2013 N 2, заключенные между ООО "НПО ХМК" (заказчик) и ООО "ММТ-инжиниринг" (подрядчик), на выполнение проектных работ не являются доказательством выполнения проекта печи металлизации, поскольку имеют иной предмет. Результаты работ по указанным договорам получены по актам N 1 от 30.04.2013 и N 1 от 30.05.2013, то есть после получения истцом печи металлизации от изготовителя.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

По договору N КП/10-09-02 от 17.09.2010 ООО "ИТЭМ" обязалось выполнить комплекс работ, направленных на организацию проектирования, изготовления, поставки и монтажа оборудования.

ООО "ИТЭМ" передало по актам ООО "ММТ-инжиниринг" разработанную конструкторскую документацию для изготовления печи металлизации (изготовление печи кольцевой с вращающимся подом для производства железа прямого восстановления производительностью 100 тыс. тонн/год) и последующей её поставки ООО "НПО ХМК".

По условиям договора N 11-03-05/КП/ММТ от 03.03.2011 обязанность по изготовлению и поставке данной печи возложена на ООО "ММТ-инжиниринг".

При приеме-передаче оборудования (печи) по договору поставки N 11-03-05/КП/ММТ от 03.03.2011, акт от 01.02.2013 со стороны ООО "НПО ХМК" подписан генеральным директором Гринберг А.И. В акте содержится информация о выполнении ООО "ММТ-инжиниринг" принятых на себя обязательств в полном объеме.

Таким образом, ООО "НПО ХМК" при принятии изготовленного оборудования (печи кольцевой с вращающимся подом) не предъявляло ООО "ИТЭМ" и ООО "ММТ-инжиниринг" требование о передаче заказчику конструкторской документации.

Обратного в материалы дела не представлено.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, возможно при доказанности совокупности нескольких условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Иск заявлен на основании статей 12, 15, пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с этим истец обязан представить доказательства нарушения его прав действиями ответчика.

Документы, свидетельствующие о том, что негативные последствия для юридического лица наступили из-за неразумности или недобросовестности действий Черных В.Е. в период времени, когда он являлся директором ООО "НПО ХМК", в материалах дела отсутствуют.

Из представленных документов не следует, что заключение между ООО "НПО ХМК" (заказчик) и ООО "ММТ-инжиниринг" (подрядчик) договоров от 29.11.2012 N 1 и от 29.01.2013 N 2 на выполнение проектных работ явилось следствием их ненадлежащего исполнения по договорам N11-03-05/КП/ММТ от 03.03.2011 и N КП/10-09-02 от 17.09.2010.

Доказательства того, что Черных В.Е. противоправными действиями завладел конструкторской документацией, являющейся предметом договора N КП/10-09-02 от 17.09.2010, в материалы дела не представлены.

Доводы заявителя, касающиеся получения патента на печь с кольцевым вращающимся подом на имя Черных В.Е., отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку действительные авторы разрабатываемой модели не подлежат установлению в рамках рассматриваемого спора.

Как правильно указано судом первой инстанции, действия Черных В.Е. как патентообладателя по отказу в передаче обществу конструкторской документации не могут быть оценены судом в настоящем деле с учетом заявленного предмета и основания иска.

Исследовав и оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций правильно установили, что совокупность условий, необходимая для привлечения бывшего генерального директора общества к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков, документально не подтверждена.

Выводы судов не противоречат правовой позиции Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица".

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали доказательства по делу, дали им правильную оценку и не допустили нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, в том числе, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Иркутской области от 5 мая 2014 года по делу N А19-13412/2013, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 21 июля 2014 года по тому же делу должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 5 мая 2014 года по делу N А19-13412/2013, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 21 июля 2014 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Д.Н. Бандуров

Судьи

Т.П. Васина Т.И. Коренева