|
9 октября 2014 г.
|
Дело N А33-8709/2013
|
Резолютивная часть постановления объявлена 2 октября 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 9 октября 2014 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Платова Н.В.,
судей: Клепиковой М.А., Тютриной Н.Н.,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Институт социального мониторинга" на решение Арбитражного суда Красноярского края от 21 февраля 2014 года по делу N А33-8709/2013 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 24 июня 2014 года по тому же делу (суд первой инстанции: Куликова Д.С.; апелляционный суд: Магда О.В., Белан Н.Н., Юдин Д.В.),
установил:
общество с ограниченной ответственностью Производственное объединение "Зыковский завод строительных материалов" (ОГРН 1072463008067, Красноярский край; далее - общество ПО "ЗЗСМ") обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью фирма "Торговое окно Красноярья" (ОГРН 1028800006685, Красноярский край; далее - общество фирма "ТОК") о взыскании 1 914 000 рублей задолженности по договорам уступки прав требований от 03.10.2011 N N 11зм, 12 зм.
Общество фирма "ТОК" заявило встречный иск о признании недействительным договора уступки прав требования от 03.10.2011 N 11зм и применении последствий недействительности сделки.
Дело N А33-14446/2013 по иску общества с ограниченной ответственностью "Институт социального мониторинга" (ОГРН 1032402206198, г. Красноярск;
далее - общество "ИСМ") и общества с ограниченной ответственностью "Недра-Инвест" (ОГРН 1072463005713 г. Красноярск;
далее - общество "Недра-Инвест") к обществу ПО "ЗЗСМ" и обществу фирма "ТОК" о признании недействительным договора уступки прав требования от 03.10.2011 N 11зм и применении последствий недействительности сделки объединено в одно производство с настоящим делом.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Зыковский керамзит" (ОГРН 1062404001120, Красноярский край; далее - общество "Зыковский керамзит").
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 21 февраля 2014 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 24 июня 2014 года, первоначальный иск удовлетворен, с общества фирма "ТОК" в пользу общество ПО "ЗЗСМ" взыскано 1 914 000 рублей задолженности по договорам уступки прав требований от 03.10.2011 N N 11зм, 12 зм, в удовлетворении исков о признании недействительным договора уступки прав требования от 03.10.2011 N 11зм и применении последствий недействительности сделки отказано.
Судебные акты приняты со ссылкой на статьи 166, 168, 178, 179, 181, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) в связи с обоснованностью требования о взыскании задолженности по признанному недействительным соглашению о зачете взаимных требований от 04.10.2011 и отсутствием правовых оснований для признания договора уступки прав требования от 03.10.2011 N 11зм недействительным.
В кассационной жалобе общество "ИСМ" просит обжалуемые судебные акты отменить ввиду неправильного применения судами статьи 45 Закона N 14-ФЗ, несоответствия выводов судов обстоятельствам дела.
Общество "ИСМ" указало на неправомерность выводов судов об отсутствии правовых оснований для признания договора уступки прав требования от 03.10.2011 N 11зм недействительным. По утверждению заявителя кассационной жалобы, общество "ИСМ" и общество "Недра-Инвест" являются участниками общества фирма "ТОК", директором которого на момент заключения оспариваемой сделки был Полищук С.А., одновременно являющийся участником общества ПО "ЗЗСМ". Как полагает общество "ИСМ", убыточность оспариваемой сделки заключалась в том, что общества фирма "ТОК" приняло права требования к обществу "Зыковский керамзит" по договорам займа со сроком возврата через три года, вместе с тем как обязательство рассчитаться за указанное право требования возникло сразу после заключения договора.
Отзывы на кассационную жалобу не представлены.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом (уведомления о вручении почтовых отправлений N N 77055760, 77055784, 77055777, конверты NN 77055753, 77055791), однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Поскольку в кассационной жалобе общество "ИСМ" заявило доводы о неправомерном отказе арбитражных судов в признании договора уступки прав требования от 03.10.2011 N 11зм недействительным и применении последствий недействительности сделки, предметом рассмотрения суда кассационной инстанции являются принятые по делу судебные акты в обжалуемой части.
Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам, и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.
Статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным указанным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Гражданском кодексе Российской Федерации. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом ПО "ЗЗСМ" и обществом фирма "ТОК" заключен договор от 03.10.2011 N 11зм уступки прав требования 1 354 000 рублей и процентов к обществу "Зыковский керамзит" по договорам займа от 08.07.2011 N 1, от 19.07.2011 N 161-163/2зм, от 16.08.2011 N 161-163/9зм.
Общество "ИСМ" в обоснование требования о признании недействительным договора уступки прав требования от 03.10.2011 N 11зм и применении последствий недействительности сделки указало на заключение оспариваемой сделки с заинтересованностью с нарушением статьи 45 Закона N 14-ФЗ.
Договор уступки права требования от 03.10.2011 N 11зм является сделкой, совершенной с заинтересованностью Полищука С.А., одновременно являющегося директором общества фирма "ТОК" и участником, владеющим
