Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 9 октября 2014 г. N Ф02-3755/14 по делу N А33-8709/2013

г. Иркутск

9 октября 2014 г.

Дело N А33-8709/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 2 октября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 9 октября 2014 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Платова Н.В.,

судей: Клепиковой М.А., Тютриной Н.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Институт социального мониторинга" на решение Арбитражного суда Красноярского края от 21 февраля 2014 года по делу N А33-8709/2013 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 24 июня 2014 года по тому же делу (суд первой инстанции: Куликова Д.С.; апелляционный суд: Магда О.В., Белан Н.Н., Юдин Д.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью Производственное объединение "Зыковский завод строительных материалов" (ОГРН 1072463008067, Красноярский край; далее - общество ПО "ЗЗСМ") обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью фирма "Торговое окно Красноярья" (ОГРН 1028800006685, Красноярский край; далее - общество фирма "ТОК") о взыскании 1 914 000 рублей задолженности по договорам уступки прав требований от 03.10.2011 N N 11зм, 12 зм.

Общество фирма "ТОК" заявило встречный иск о признании недействительным договора уступки прав требования от 03.10.2011 N 11зм и применении последствий недействительности сделки.

Дело N А33-14446/2013 по иску общества с ограниченной ответственностью "Институт социального мониторинга" (ОГРН 1032402206198, г. Красноярск;

далее - общество "ИСМ") и общества с ограниченной ответственностью "Недра-Инвест" (ОГРН 1072463005713 г. Красноярск;

далее - общество "Недра-Инвест") к обществу ПО "ЗЗСМ" и обществу фирма "ТОК" о признании недействительным договора уступки прав требования от 03.10.2011 N 11зм и применении последствий недействительности сделки объединено в одно производство с настоящим делом.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Зыковский керамзит" (ОГРН 1062404001120, Красноярский край; далее - общество "Зыковский керамзит").

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 21 февраля 2014 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 24 июня 2014 года, первоначальный иск удовлетворен, с общества фирма "ТОК" в пользу общество ПО "ЗЗСМ" взыскано 1 914 000 рублей задолженности по договорам уступки прав требований от 03.10.2011 N N 11зм, 12 зм, в удовлетворении исков о признании недействительным договора уступки прав требования от 03.10.2011 N 11зм и применении последствий недействительности сделки отказано.

Судебные акты приняты со ссылкой на статьи 166, 168, 178, 179, 181, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) в связи с обоснованностью требования о взыскании задолженности по признанному недействительным соглашению о зачете взаимных требований от 04.10.2011 и отсутствием правовых оснований для признания договора уступки прав требования от 03.10.2011 N 11зм недействительным.

В кассационной жалобе общество "ИСМ" просит обжалуемые судебные акты отменить ввиду неправильного применения судами статьи 45 Закона N 14-ФЗ, несоответствия выводов судов обстоятельствам дела.

Общество "ИСМ" указало на неправомерность выводов судов об отсутствии правовых оснований для признания договора уступки прав требования от 03.10.2011 N 11зм недействительным. По утверждению заявителя кассационной жалобы, общество "ИСМ" и общество "Недра-Инвест" являются участниками общества фирма "ТОК", директором которого на момент заключения оспариваемой сделки был Полищук С.А., одновременно являющийся участником общества ПО "ЗЗСМ". Как полагает общество "ИСМ", убыточность оспариваемой сделки заключалась в том, что общества фирма "ТОК" приняло права требования к обществу "Зыковский керамзит" по договорам займа со сроком возврата через три года, вместе с тем как обязательство рассчитаться за указанное право требования возникло сразу после заключения договора.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом (уведомления о вручении почтовых отправлений N N 77055760, 77055784, 77055777, конверты NN 77055753, 77055791), однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Поскольку в кассационной жалобе общество "ИСМ" заявило доводы о неправомерном отказе арбитражных судов в признании договора уступки прав требования от 03.10.2011 N 11зм недействительным и применении последствий недействительности сделки, предметом рассмотрения суда кассационной инстанции являются принятые по делу судебные акты в обжалуемой части.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам, и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным указанным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Гражданском кодексе Российской Федерации. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом ПО "ЗЗСМ" и обществом фирма "ТОК" заключен договор от 03.10.2011 N 11зм уступки прав требования 1 354 000 рублей и процентов к обществу "Зыковский керамзит" по договорам займа от 08.07.2011 N 1, от 19.07.2011 N 161-163/2зм, от 16.08.2011 N 161-163/9зм.

Общество "ИСМ" в обоснование требования о признании недействительным договора уступки прав требования от 03.10.2011 N 11зм и применении последствий недействительности сделки указало на заключение оспариваемой сделки с заинтересованностью с нарушением статьи 45 Закона N 14-ФЗ.

Договор уступки права требования от 03.10.2011 N 11зм является сделкой, совершенной с заинтересованностью Полищука С.А., одновременно являющегося директором общества фирма "ТОК" и участником, владеющим 25,1% долей общества ПО "ЗЗСМ", и его заключение требовало в установленном законом порядке одобрения данного вида сделок.

Исходя из смысла статьи 45 Закона N 14-ФЗ для признания сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной лицо, обращающееся в суд с соответствующим требованием, должно доказать, что такой сделкой нарушены его права и законные интересы участника общества (совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них), а целью предъявления иска является их восстановление.

Суды не усмотрели из представленных в материалы дела доказательств нарушения спорным договором прав обществ фирма "ТОК", "ИСМ", "Недра-Инвест", а также убыточность для общества или его участников либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Утверждение общества "ИСМ" об убыточности спорного договора в связи с тем, что общество фирма "ТОК" приняло на себя обязательство об оплате при его заключении, а право на возврат суммы займа обществом "Зыковский керамзит" возникло через три года, является ошибочным, поскольку общество фирма "ТОК" также приобрело право требования процентов в размере 7,5% годовых на сумму займа.

Кассационный суд считает, что в данном случае, арбитражные суды, исследовав представленные доказательства, дали им правильную оценку и правомерно отказали в удовлетворении требования о признании недействительным договора уступки прав требования от 03.10.2011 N 11зм и применении последствий недействительности сделки.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, Арбитражным судом Восточно-Сибирского округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 21 февраля 2014 года по делу N А33-8709/2013 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 24 июня 2014 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Платов

Судьи

М.А. Клепикова Н.Н. Тютрина