Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 10 октября 2014 г. N Ф02-4647/14 по делу N А33-11901/2012

г. Иркутск

10 октября 2014 г.

N А33-11901/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 9 октября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 октября 2014 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бандурова Д.Н.,

судей: Бурковой О.Н., Первушиной М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АССОЛЬ 2000" на постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 8 июля 2014 года по делу N А33-11901/2012 Арбитражного суда Красноярского края (суд апелляционной инстанции: Белан Н.Н., Бутина И.Н., Петровская О.В.),

установил:

Казадаева Татьяна Борисовна, Бирдигулова Хазяра Абдуловна, Романенко Валентина Александровна и Железкина Валентина Николаевна (далее - истицы) обратились в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "АССОЛЬ 2000" (ОГРН 1022402125976, ИНН 2463050845, далее - ООО "АССОЛЬ 2000", общество, ответчик) о взыскании 3 784 718 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале в пользу каждой из истиц.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 22 августа 2012 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Соловцева Людмила Петровна, Коренева Валентина Семеновна, Южанникова Алла Ивановна.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 8 октября 2012 года удовлетворено ходатайство Южанниковой А.И. о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, в котором она просила взыскать с ООО "АССОЛЬ 2000" действительную стоимость принадлежащей ей доли в размере 72/103 уставного капитала ООО "АССОЛЬ 2000" в размере 15 138 873 рублей.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 27 ноября 2012 года в удовлетворении требований Казадаевой Т.Б., Бирдигуловой Х.А., Романенко В.А., Железкиной В.Н. отказано, а также отказано в удовлетворении требований третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Южанниковой А.И.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2013 года решение от 27 ноября 2012 года оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского от 21 июня 2013 года принятые по делу судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края.

При новом рассмотрении дела определением Арбитражного суда Красноярского края от 12 августа 2013 года (резолютивная часть определения объявлена 07.08.2013) производство по делу в части требований третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Южанниковой А.И. о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "АССОЛЬ 2000" в размере 15 138 873 рублей прекращено.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 9 августа 2013 года Южанникова А.И. привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

По результатам нового рассмотрения дела Арбитражным судом Красноярского края вынесено решение от 19 сентября 2013 года об отказе в удовлетворении исковых требований Казадаевой Т.Б., Бирдигуловой Х.А., Романенко В.А., Железкиной В.Н.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 8 июля 2014 года решение от 19 сентября 2013 года отменено, по делу принят новый судебный акт об удовлетворении исковых требований Казадаевой Т.Б., Бирдигуловой Х.А., Романенко В.А., Железкиной В.Н.

ООО "АССОЛЬ 2000" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, которой просит отменить постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 8 июля 2014 года.

Заявитель кассационной жалобы оспаривает вывод суда апелляционной инстанции о наличии у истиц права на получение действительной стоимости доли, указывая на то, что истицы распорядились своими долями, передав их по договорам дарения Южанниковой А.И., которая впоследствии по решению суда была исключена из состава участников ООО "АССОЛЬ 2000", в связи с чем имела право на выплату действительной стоимости доли, однако отказалась от своих исковых требований.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили.

Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Федеральных Арбитражных судов Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, в период с сентября 2008 года по октябрь 2010 года участниками ООО "АССОЛЬ 2000" являлись следующие лица: Соловцева Людмила Петровна (с долей в размере 18/103 уставного капитала общества), Казадаева Татьяна Борисовна (18/103 уставного капитала), Романенко Валентина Александровна (18/103 уставного капитала), Железкина Валентина Николаевна (18/103 уставного капитала), Бирдигулова Хазяра Абдуловна (18/103 уставного капитала), Коренева Валентина Семеновна (13/103 уставного капитала).

05.10.2010 участники общества Железкина В.Н., Казадаева Т.Б., Бирдигулова Х.А., Романенко В.А. заключили с Южанниковой А.И. договоры дарения своих долей в уставном капитале ООО "АССОЛЬ 2000" (в размере 18/103 каждая).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 22 августа 2011 года по делу N А33-8023/2011 установлено, что указанные договоры дарения долей совершены с нарушением пункта 7.3 устава ООО "АССОЛЬ 2000" в редакции от 12.10.2009, которым предусмотрено, что продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам не допускается. Решением от 22 августа 2011 года суд обязал Южанникову А.И. передать обществу "АССОЛЬ 2000" полученные по договорам дарения от 05.10.2010 доли в уставном капитале общества.

Полагая, что у общества возникла обязанность по выплате Казадаевой Т.Б., Бирдигуловой Х.А., Романенко В.А., Железкиной В.Н. действительной стоимости долей, истицы обратились в арбитражный суд с вышеуказанными исковыми требованиями.

Первоначально отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истицы по настоящему делу, заключая договоры дарения принадлежащих им долей с Южанниковой А.И., выразили свою волю на безвозмездное их отчуждение.

Арбитражный суд апелляционной инстанции посчитал обоснованными выводы суда первой инстанции и указал на то, что заключив договоры безвозмездного отчуждения своих долей, истицы утратили статус участников ООО "АССОЛЬ 2000", фактически передав право на участие в обществе Южанниковой А.И., в связи с этим у общества отсутствовала установленная законом обязанность по выплате истицам действительной стоимости долей.

Отменяя принятые по делу судебные акты, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, руководствуясь положениями пункта 2 и абзаца 3 пункта 18 статьи 21, пункта 2 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришёл к выводу о том, что из содержания указанных норм права не следует, что в связи с нарушением порядка отчуждения доли в уставном капитале общества при переходе доли к обществу последнее освобождается от исполнения обязанности, предусмотренной пунктом 8 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" по выплате действительной стоимости доли. Поскольку размер выплат действительной стоимости долей не установлен судами, суд кассационной инстанции направил дело на новое рассмотрение.

По результатам нового рассмотрения дела суд первой инстанции, принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, пришёл к выводу об отсутствии у общества установленной законом обязанности по выплате истицам действительной стоимости долей, поскольку истицы распорядились принадлежащими им долями в уставном капитале ООО "АССОЛЬ 2000" путем заключения с Южанниковой А.И. договоров дарения, выразив тем самым свою волю на безвозмездное отчуждение своих долей в пользу Южанниковой А.И., в связи с чем утратили статус участников общества, фактически передав право на участие в обществе Южанниковой А.И.

Отменяя решение суда первой инстанции и принимая по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, апелляционный суд признал вывод суда об отсутствии у общества установленной законом обязанности по выплате истицам действительной стоимости долей не основанным на нормах материального права.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта апелляционной инстанции.

Предметом иска по настоящему делу является требование о взыскании действительной стоимости долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Принадлежавшие истицам доли в уставном капитале ООО "АССОЛЬ 2000" перешли обществу на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Красноярского края от 22 августа 2011 года по делу N А33-8023/2011.

В силу пункта 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (здесь и далее - в редакции, действовавшей в период возникновения спорных правоотношений) общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен названным Федеральным законом или уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 21 указанного закона продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с абзацем 3 пункта 18 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.

Пунктом 2 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что в случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.

Из вышеприведенных норм права не следует невозможность применения к спорным правоотношениям пункта 8 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", предусматривающего обязанность общества по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества в течение одного года со дня перехода к обществу доли. В связи с этим при передаче доли обществу на основании абзаца 3 пункта 18 статьи 21 названного закона последнее обязано выплатить лицу, которое произвело отчуждение доли с нарушением установленного порядка, действительную стоимость этой доли.

С учётом изложенного суд апелляционной инстанции правомерно признал обоснованными исковые требования Казадаевой Т.Б., Бирдигуловой Х.А., Романенко В.А., Железкиной В.Н. о взыскании действительной стоимости долей в уставном капитале ООО "АССОЛЬ 2000", перешедших к обществу.

Действительная стоимость доли каждой из истиц (18/103) в уставном капитале ООО "АССОЛЬ 2000" определена судом апелляционной инстанции в соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходя из стоимости чистых активов ООО "АССОЛЬ 2000" на основании данных бухгалтерской отчётности общества за 9 месяцев 2011 года, отчёта об оценке N 2-2012, и составила 3 784 718 рублей.

Ответчик каких-либо возражений в отношении отчета об оценке N 2-2012 не заявил, определенную в отчете рыночную стоимость не опроверг. Возражения относительно арифметической правильности расчета доли, контррасчет обществом суду также не представлены.

При установленных по делу конкретных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции правомерно взыскал с ООО "АССОЛЬ 2000" действительную стоимость доли (18/103) в уставном капитале общества в размере 3 784 718 рублей в пользу каждой из истиц.

Доводы заявителя кассационной жалобы, оспаривающие вывод суда апелляционной инстанции о наличии у истиц права на получение действительной стоимости долей, основаны на неправильном толковании вышеприведённых положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с чем подлежат отклонению.

Довод заявителя жалобы о том, что право на выплату действительной стоимости доли имела Южанникова А.И., которая по решению суда была исключена из состава участников ООО "АССОЛЬ 2000", рассмотрен судом кассационной инстанции и также подлежит отклонению, как несоответствующий положениям абзаца 3 пункта 18 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в силу которых в случае передачи доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли с нарушением указанного порядка.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 8 июля 2014 года по делу N А33-11901/2012 Арбитражного суда Красноярского края основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 8 июля 2014 года по делу N А33-11901/2012 Арбитражного суда Красноярского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Д.Н. Бандуров

Судьи

О.Н. Буркова М.А. Первушина