Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 21 октября 2014 г. N Ф02-4681/14 по делу N А33-543/2013

г. Иркутск

21 октября 2014 г.

N А33-543/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 октября 2014 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи Палащенко И.И.,

судей: Васиной Т.П., Кореневой Т.И.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уярский мясокомбинат" на решение Арбитражного суда Красноярского края от 4 апреля 2014 года по делу N А33-543/2013, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2014 года по тому же делу (суд первой инстанции - Ермакова И.И., суд апелляционной инстанции: Бабенко А.Н., Белан Н.Н., Магда О.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Уярский мясокомбинат" (ОГРН 1112448000389, Красноярский край, г. Уяр, далее - ООО "Уярский мясокомбинат", истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в соответствии со статьями 47, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к муниципальному унитарному предприятию Уярского района "Уярский мясокомбинат" (далее - МУП "Уярский мясокомбинат"), открытому акционерному обществу "Аграрно-производственный комплекс "Уярский" (далее - ОАО АПК "Уярский") об истребовании из чужого незаконного владения имущества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: МУП Уярского района "Уярский мясокомбинат", муниципальное образование Уярский район Красноярского края в лице комитета имущественных отношений администрации Уярского района, конкурсный управляющий Букалов Леонид Владимирович (далее - Букалов Л.В.), ОАО "Аграрно-производственный комплекс "Уярский".

Определением от 21 августа 2013 года ненадлежащий ответчик - ООО "Аграрно-производственный комплекс "Уярский" заменен на надлежащего - ОАО "Аграрно-производственный комплекс "Уярский".

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 31 марта 2014 года производство в части исковых требований ООО "Уярский мясокомбинат" об истребовании имущества к МУП Уярского района "Уярский мясокомбинат" прекращено в связи с отказом истца от исковых требований.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 4 апреля 2014 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2014 года решение суда от 4 апреля 2014 года оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Уярский мясокомбинат" просит судебные акты отменить в связи с неправильным применением судами норм материального и процессуального права, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, заявленные требования удовлетворить.

В отзыве на кассационную жалобу Комитет имущественных отношений Уярского района считает судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, своих представителей в судебное заседание не направили.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между ООО ресторан "Богунай" и МУП "Уярский мясокомбинат" 11.04.2001 заключен договор N 9 о совместной деятельности, согласно которому участники обязались соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица в целях извлечения прибыли, для чего совместно финансируют приобретение основных средств, перечисленных в дополнительном соглашении N 1, и ведут работы по организации заготовки, хранения, переработки и реализации животноводческой продукции (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 2.2 договора в процессе совместной деятельности каждый из участников принял обязательство внести вклады в совместную деятельность в виде: 2 600 000 на приобретение основных средств, 1 000 000 оборотные средства.

Этим же пунктом бухгалтерский учет вкладов участников, сформированного и произведенного общего имущества, учет расходов в рамках совместной деятельности возложен на МУП "Уярский мясокомбинат".

В соответствии с пунктом 4.1 договор является бессрочным и вступает в действие с момента подписания сторонами.

На основании статьи 1054 Гражданского кодекса Российской Федерации участники определили, что существование настоящего договора о совместной деятельности не раскрывается для третьих лиц, то есть стороны ведут совместную деятельность в виде негласного товарищества (пункт 6.1 договора).

Договор согласован с главой Уярского района В.Ф. Масальским, о чем свидетельствует его подпись под договором и гербовая печать администрации Уярского района.

27.01.2003 сторонами договора о совместной деятельности подписано дополнительное соглашение N 2, которым в пункт 1.1 договора от 11.04.2001 N 9 внесено изменение, констатирующее, что "стороны совместно приобрели отдельно стоящие нежилые здания и сооружения, сети, а также оборудование, указанное в приложении N 1 и приложении N 2 к договору".

В пункте 1.4. дополнительного соглашения от 27.01.2003 N 2 сторонами отражено, что МУП "Уярский мясокомбинат" внесло 2 600 000 рублей в совместную деятельность, из которых 2 400 000 рублей в виде оборудования, перечисленного в приложении N 1, и 200 000 рублей в виде оборотных средств, переданных в уставный капитал МУП "Уярский мясокомбинат". ООО ресторан "Богунай" в совместную деятельность внесло 2 600 000 рублей, из которых 1 855 000 рублей в виде векселей Сберегательного банка России, средства от реализации которых были направлены на покупку объектов недвижимости, указанных в приложении N 2 к настоящему договору, и 745 000 рублей в виде денежных средств, направленных на закупку сырья.

В приложении N 1 к дополнительному соглашению от 27.01.2003 N 2 согласовано оборудование в количестве 43 наименований, приобретенное на денежные средства МУП "Уярский мясокомбинат" и переданное в совместную деятельность.

В приложении" N 2 к дополнительному соглашению от 27.01.2003 N 2 согласованы 8 объектов недвижимости, приобретенные на средства от реализации векселей Сберегательного банка России и переданные в совместную деятельность.

В письме от 06.06.2011 N 134 МУП "Уярский мясокомбина" выразило согласие на замену стороны в договоре о совместной деятельности от 11.04.2001 N 9, а именно ООО ресторан "Богунай" на ООО "Уярский мясокомбинат".

По договору уступки права (требования) от 07.06.2011 N 1/11 ООО ресторан "Богунай" уступило, а ООО "Уярский мясокомбинат" приняло право (требование) к МУП "Уярский мясокомбинат" по договору о совместной деятельности от 11.04.2011 N 9, представляющее собой весь объем прав, которыми наделен участник (товарищ) согласно договору о совместной деятельности, в том числе право на выдел своей доли в общей долевой собственности (совместно приобретенное движимое и недвижимое имущество, права, нераспределенная прибыль, полученная от совместной деятельности), пропорционально вкладу ООО ресторан "Богунай" в совместную деятельность (пункты 1.1., 1.2. договора).

07.06.2011 на основании договора уступки права (требования) от 07.06.2011 N 1/11 между ООО ресторан "Богунай", ООО "Уярский мясокомбинат" и МУП "Уярский мясокомбинат" подписано трехстороннее соглашение о замене стороны в договоре о совместной деятельности от 11.04.2001 N 9 - ООО ресторан "Богунай" на ООО "Уярский мясокомбинат" с согласия МУП "Уярский мясокомбинат".

20.03.2012 между ООО "Уярский мясокомбинат" и МУП Уярского района "Уярский мясокомбинат" подписано соглашение о разделе имущества товарищей.

07.08.2012 на основании акта приема-передачи МУП Уярского района "Уярский мясокомбинат" в лице директора В.В. Грохотова передало ООО "Уярский мясокомбинат" движимое имущество, согласно перечню, установленному приложением 3 к соглашению о разделе имущества товарищей от 20.03.2012 (всего 256 наименований).

02.11.2012 ООО "Уярский мясокомбинат" обратилось к директору МУП Уярского района "Уярский мясокомбинат" с просьбой передать всю имеющуюся документацию на переданное по акту имущество.

30.11.2012 в адрес главы администрации Уярского района Красноярского края, а также в адрес директора МУП Уярского района "Уярский мясокомбинат", была направлена претензия о передаче первичной документации и составлении акта вывоза и опломбировки имущества, принадлежащего ООО "Уярский мясокомбинат".

14.12.2012 в адрес генерального директора ООО "Уярский мясокомбинат" от имени главы администрации Уярского района и директора МУП Уярского района "Уярский мясокомбинат" поступили ответы на претензию "о передаче первичной документации и составлении акта вывоза и опломбировке имущества, принадлежащего ООО "Уярский мясокомбинат". Согласно полученных ответов МУП "Уярского района "Уярский мясокомбинат" не признают существования подписанного соглашения о разделе имущества товарищей от 20.03.2012, а также актов приема - передачи имущества согласно соглашения от 07.08.2012.

Ссылаясь на то, что спорное движимое имущество и вся документация к нему находится под контролем ответчика и третьего лица, которые не допускают к данному имуществу представителей ООО "Уярский мясокомбинат", истец обратился с настоящими требованиями в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из отсутствия в материалах дела доказательств, свидетельствующих о приобретении спорного имущества за счет средств полученных от совместной деятельности ООО "Уярский мясокомбинат" и МУП Уярского района "Уярский мясокомбинат".

Предметом иска по настоящему делу является виндикационное требование о истребовании истцом имущества у ответчика.

В силу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 32, 36 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении, при этом он должен доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.

В соответствии со статьей 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Таким образом, особенностью договора простого товарищества является то, что у сторон по нему имеется обязанность соединить вклады и совместно действовать, но отсутствуют обязательства по передаче одним товарищем другому в собственность того имущества, которое было приобретено одним из товарищей на собственные средства в процессе осуществления своей хозяйственной деятельности, хотя бы такое приобретение и было осуществлено в период действия договора о совместной деятельности.

Согласно статье 1042 Гражданского кодекса Российской Федерации вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе, деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи. Вклады товарищей предполагаются равными, если иное не следует из договора простого товарищества или фактических обстоятельств.

Материалами дела установлено и следует из договора о совместной деятельности от 11.04.2001 N 9 (пункта 1.4.), дополнительного соглашения к нему от 27.01.2003 N 2 следует, что участники совместной деятельности при внесении вкладов ориентируются на равное участие, предполагают вклады равными по стоимости.

В силу частей 1, 2 статьи 1043 Гражданского кодекса Российской Федерации внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства. Внесенное товарищами имущество, которым они обладали по основаниям, отличным от права собственности, используется в интересах всех товарищей и составляет наряду с имуществом, находящимся в их общей собственности, общее имущество товарищей.

С учетом положений статьи 113 Гражданского кодекса Российской Федерации право общей долевой собственности на имущество, приобретенное в результате осуществления договора о совместной деятельности, участником которого является муниципальное унитарное предприятие, возникает у соответствующего муниципального образования.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств незаконного приобретения спорных объектов в рамках договора простого товарищества (за счет вкладов в совместную деятельность, произведенной в результате совместной деятельности продукции или доходов, полученных от такой деятельности), истец не представил.

При таких обстоятельствах в иске было отказано правильно.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 4 апреля 2014 года по делу N А33-543/2013, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2014 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.И. Палащенко

Судьи

Т.П. Васина Т.И. Коренева