Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 22 октября 2014 г. N Ф02-4778/14 по делу N А19-14730/2013

г. Иркутск

22 октября 2014 г.

N А19-14730/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 октября 2014 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе

председательствующего Тютриной Н.Н.,

судей: Платова Н.В., Соколовой Л.М.,

при участии представителя общества с ограниченной ответственностью "СтройНадзорВосток" Горбуновой Оксаны Викторовны (доверенность от 08.10.2014),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройНадзорВосток" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 5 февраля 2014 года по делу N А19-14730/2013 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 8 июля 2014 года по тому же делу (суд первой инстанции: Кшановская Е.А.; апелляционный суд: Капустина Л.В., Скажутина Е.Н., Юдин С.И.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "СтройНадзорВосток" (ОГРН 1093801005649, г. Ангарск, Иркутская область; далее - общество "СтройНадзорВосток") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Профессионал" (ОГРН 1073801008731, г. Ангарск, Иркутская область; далее - общество "Профессионал") о взыскании 2 557 826 рублей 14 копеек долга и 85 104 рублей 34 копеек неустойки по договору поручительства от 15.05.2013.

Закрытое акционерное общество "Свинокомплекс "Восточно-Сибирский" (ОГРН 1090327007627, с. Усть-Брянь, Заиграевский район, Республика Бурятия; далее - общество "Свинокомплекс "Восточно-Сибирский" предъявило иск о признании недействительным договора поручительства от 15.05.2013, заключенного между обществом "СтройНадзорВосток" и обществом "Профессионал".

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 5 февраля 2014 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 8 июля 2014 года, иск общества "Свинокомплекс "Восточно-Сибирский" удовлетворен; в удовлетворении иска общества "СтройНадзорВосток" отказано, поскольку требования истца основаны на недействительной сделке - договоре поручительства.

В кассационной жалобе заявитель просит проверить законность принятых по делу судебных актов в связи с неправильным применением судом первой инстанции и апелляционным судом норм материального права (статей 10, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Податель кассационной жалобы указывает на следующее: судом первой инстанции применена статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции закона, не действовавшей на период заключения спорного договора поручительства от 15.05.2013, у судов отсутствовали основания для применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации; иск общества "СтройНадзорВосток" не рассмотрен по существу.

Общество "Свинокомплекс "Восточно-Сибирский" отклонило доводы кассационной жалобы, указав на их несостоятельность (отзыв от 03.10.2014).

Общество "Профессионал" отзыв на кассационную жалобу не представило.

Общество "Свинокомплекс "Восточно-Сибирский" и общество "Профессионал" о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом (уведомления о вручении почтовых отправлений N N 04699, 04701), однако представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судом первой инстанции и апелляционным судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами, между обществом "Свинокомплекс "Восточно-Сибирский" (заказчик) и обществом "СтройНадзорВосток" (исполнитель) подписан договор от 04.07.2011 N 46-056312/10-2011, в соответствии с условиями которого исполнитель обязуется оказывать заказчику услуги по строительному контролю за качеством производства работ по строительству объектов, выполняемых подрядчиками или собственными силами заказчика (далее - договор оказания услуг).

Договор оказания услуг содержит условие о третейской оговорке (пункт 15.2).

Во исполнение указанного договора исполнитель с апреля по июль 2013 года оказывал заказчику услуги, обязательства по оплате которых заказчик не выполнил.

15.05.2013 общество "СтройНадзорВосток" (кредитор) и общество "Профессионал" (поручитель) заключили договор поручительства, по условиям которого поручитель отвечает перед кредитором за исполнение обществом "Свинокомплекс "Восточно-Сибирский" (должник) обязательств по договору оказания услуг от 04.07.2011 N 46-056312/10-2011.

Общество "СтройНадзорВосток", ссылаясь на неисполнение обществом "Свинокомплекс "Восточно-Сибирский" обязательств по оплате услуг, оказанных по договору от 04.07.2011 N 46-056312/10-2011, обратилось в суд с иском о взыскании задолженности с поручителя.

Иск общества "Свинокомплекс "Восточно-Сибирский" о признании договора поручительства недействительным мотивирован тем, что сторонами сделки допущено злоупотребление правом, поскольку упомянутый договор заключен исключительно для изменения договорной подсудности, установленной договором оказания услуг, без согласия и осведомленности должника и в отсутствие экономической целесообразности и каких-либо у него с поручителем отношений.

Из содержания части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент совершения сделки) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Заключенный сторонами договор от 15.05.2013 является договором поручительства и регулируется как общими положениями гражданского законодательства, так и нормами для отдельных видов обязательств, содержащихся в параграфе 5 главы 23 Гражданского кодекса Российской Федерации "Обеспечение исполнения обязательств".

В соответствии с положениями статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним обязательства полностью или в части.

На основании статьи 362 Гражданского кодекса Российской Федерации договор поручительства должен быть совершен в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора поручительства.

В силу статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двухсторонняя сделка) либо трех и более сторон (многосторонняя сделка).

Договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения (пункт 1 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (пункт 1 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания изложенных норм следует, что в силу своей правовой природы договор поручительства является консенсуальной сделкой, сторонами которой являются поручитель и кредитор, а в отдельных случаях и должник (возможность участия должника предусмотрена частью 3 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" договор поручительства может быть заключен без согласия или уведомления должника, названное обстоятельство не влияет на действительность договора поручительства.

Однако суд может не признать состоявшимся переход права к поручителю или определить надлежащую подсудность спора между кредитором и должником, если установлено злоупотребление правом со стороны поручителя (абзац 4 пункта 5 данного постановления).

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в данной статье пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций установили, что заключением обществами "СтройНадзорВосток" и "Профессионал" договора поручительства искусственно создана не выгодная обществу "Свинокомплекс "Восточно-Сибирский" (должнику) подсудность дела государственному суду, поскольку в случае исполнения поручителем за должника кредитору денежного обязательства поручитель получит право требовать от должника уплаты исполненного за него кредитору (пункт 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации) и спор между поручителем и должником подлежит рассмотрению в соответствии с процессуальными правилами о подсудности спора, без учета третейской оговорки в договоре оказания услуг. В материалах дела отсутствуют доказательства осведомленности должника и его согласия на заключение договора поручительства от 15.05.2013, либо заинтересованности в совершении упомянутой сделки, а также сведения о наличии между должником и поручителем каких-либо отношений (корпоративных, обязательственных и проч.), объясняющих экономическую цель выдачи поручительства за должника. В силу пункта 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации заключением договора поручительства преодолевается содержащийся в пункте 17.1 договора оказания услуг запрет уступки требования к должнику без его на то письменного согласия.

Исходя из конкретных обстоятельств дела суды пришли к выводу о наличии признаков злоупотребления правом, в связи с чем удовлетворили иск о признании договора поручительства недействительным, в частности, на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, и отказали в удовлетворении иска о взыскании задолженности, основанного на недействительной сделке.

Оснований для иной оценки доказательств у суда кассационной инстанции не имеется.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом доказательств не является основанием для отмены судебных актов, поскольку суд кассационной инстанции в соответствии с положениями главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочиями по переоценке доказательств не наделен.

Применение судом первой инстанции статьи 168 Гражданского кодекса в редакции, не действовавшей в момент совершения сделки, не привело к принятию неверного решения по существу спора.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения от 5 февраля 2014 года и постановления от 8 июля 2014 года, не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 5 февраля 2014 года по делу N А19-14730/2013 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 8 июля 2014 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Н. Тютрина

Судьи

Н.В. Платов Л.М. Соколова