Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 25 ноября 2014 г. N Ф02-4841/14 по делу N А74-325/2014

г. Иркутск

25 ноября 2014 г.

Дело N А74-325/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2014 года.

В полном объеме постановление изготовлено 25 ноября 2014 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Скубаева А.И.,

судей: Бурковой О.Н., Первушиной М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "ВостокГидроЭнергоСтройПроект" на решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 2 июня 2014 года по делу N А74-325/2014, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2014 года по тому же делу (суд первой инстанции: Кобыляцкая Н.Н.; апелляционный суд: Бабенко А.Н., Радзиховская В.В., Споткай Л.Е.),

установил:

открытое акционерное общество "Управление механизированных работ" (далее - ОАО "Управление механизированных работ", ИНН 1902002907, ОГРН 1021900675708) обратилось в Арбитражный суд Республики Хакасия с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Объединенная Энергостроительная Корпорация" (далее - ОАО "Объединенная Энергостроительная Корпорация", ИНН 7703567364, ОГРН 1057748737166) об истребовании из чужого незаконного владения имущества, расположенного по адресу: Республика Хакасия, г. Саяногорск, ул. Дорожная 2А, в том числе: главный корпус, площадью 6192 кв.м; мойка машин и механизмов, площадью 139,7 кв.м; столярный цех, площадью 340,3 кв.м; электроцех, площадью 645 кв.м; электроцех, площадью 930,8 кв.м; проходная, площадью 59 кв.м; склад, площадью 34,5 кв.м; склад, площадью 138,6 кв.м.

Определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 26 марта 2014 года ненадлежащий ответчик - ОАО "Объединенная Энергостроительная Корпорация" заменен на надлежащего ответчика - открытое акционерное общество "ВостокГидроЭнергоСтройПроект" (далее - ОАО "ВостокГидроЭнергоСтройПроект", ИНН 7703626690, ОГРН 1077746352067).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечено ОАО "Объединенная Энергостроительная Корпорация".

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 2 июня 2014 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2014 года, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ОАО "ВостокГидроЭнергоСтройПроект" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, в удовлетворении исковых требований отказать.

Заявитель кассационной жалобы просит проверить законность обжалуемых судебных актов, в кассационной жалобе приводит доводы о несогласии с выводами судов двух инстанций о наличии правовых оснований для истребования спорного имущества из владения ответчика. Считает, что истцом выбран неверный способ защиты права. Указывает на несоответствие фактическим обстоятельствам дела вывода судов о недобросовестности ответчика, поскольку при совершении сделки ответчик проявил должную осмотрительность, а приобретение имущества по цене ниже рыночной не противоречит действующему законодательству.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в соответствии с договорами от 09.02.2011, от 17.02.2011 между ОАО "Управление механизированных работ" (продавцом) и ОАО "Объединенная Энергостроительная Корпорация" (покупателем) продавец продал, а покупатель купил и 14.02.2011 (28.02.2011) зарегистрировал право собственности на спорное имущество, являющееся предметом настоящего иска.

В соответствии с договором от 01.06.2011 между ОАО "Объединенная Энергостроительная Корпорация" (продавцом) и ОАО "ВостокГидроЭнергоСтройПроект" (покупателем), продавец продал, а покупатель купил спорное имущество.

24.02.2011 в отношении предыдущего обладателя имущества - ОАО "Управление механизированных работ" введено наблюдение.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 27 июня 2011 года по делу N А74-2291/2010 ОАО "Управление механизированных работ" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

ОАО "ВостокГидроЭнергоСтройПроект" зарегистрировало переход права собственности 01.07.2011.

Определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 31 января 2013 года по заявлению конкурсного управляющего договоры купли-продажи от 09.02.2011 и от 17.02.2011 признаны недействительными без применения последствий, поскольку о них не было заявлено.

Ссылаясь на недействительность сделок по купле-продаже спорного имущества, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Республики Хакасия и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным ими по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий вправе предъявлять иски об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

Согласно статье 301 названного Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В соответствии с пунктом 32 совместного Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10/22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" при применении статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого имущество фактически находится в незаконном владении.

Исходя из предмета и основания иска, а также смысла подлежащих применению норм права при разрешении спора об истребовании у третьего лица из чужого незаконного владения имущества подлежат установлению следующие обстоятельства: право истца на предъявление подобного иска, наличие права собственности на истребуемое имущество; фактическое нахождение имущества у ответчика; отсутствие у ответчика надлежащего правового основания для владения этим имуществом.

В абзаце 3 пункта 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как правильно установлено судами, избранный истцом способ защиты является верным, поскольку иск предъявлен к второму приобретателя спорного имущества - ОАО "ВостокГидроЭнергоСтройПроект".

Спорное имущество приобретено ОАО "Объединенная Энергостроительная Корпорация" у ОАО "Управление механизированных работ" на основании договоров купли-продажи от 09.02.2011 и от 17.02.2011, в последующем признанными арбитражным судом недействительными сделками в силу их несоответствия закону (определение Арбитражного суда Республики Хакасия от 31.01.2013 по делу N А74-2291/2010, оставленное без изменения Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда). При этом судами установлено, что сделки совершены в преддверии наблюдения при очевидной неплатежеспособности должника по заниженной цене имущества с продажей его заинтересованным лицам в ущерб интересам кредиторов.

В соответствии с договором от 01.06.2011 между ОАО "Объединенная Энергостроительная Корпорация" (продавцом) и ОАО "ВостокГидроЭнергоСтройПроект" (покупателем) продавец продал, а покупатель купил спорное имущество.

Следовательно, суды обоснованно пришли к выводу, что по договору купли-продажи от 01.06.2011, заключенному между ОАО "Объединенная Энергостроительная Корпорация" (продавцом) и ОАО "ВостокГидроЭнергоСтройПроект" спорное имущество перешло на основании ничтожной сделки, поскольку в качестве продавца выступало ненадлежащее лицо. Титульным владельцем спорного имущества является ОАО "Управление механизированных работ", из владения которого данное имущество выбыло.

Факт нахождения спорного имущества у ответчика - ОАО "ВостокГидроЭнергоСтройПроект" подтвержден материалами дела.

При рассмотрении дела А74-2291/2010 исследовалось заключение эксперта, согласно которому рыночная стоимость спорного имущества по состоянию на 09.02.2010 составила 27 670 000 рублей, тогда как продано ОАО "Объединенная Энергостроительная Корпорация" за 6 359 561 рубль 82 копейки. В связи с чем, суды при рассмотрении настоящего дела обосновано пришли к выводу о том, что ответчик - ОАО "ВостокГидроЭнергоСтройПроект" приобрел спорное имущество по заниженной цене.

Учитывая положения пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 ноября 2008 года N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", согласно которому при совершении сделки по явно заниженной цене продаваемого имущества, приобретатель не является добросовестным, суды обоснованно признали несостоятельными доводы ответчика о добросовестности владения спорным имуществом.

Принимая во внимание доказанность обстоятельств выбытия спорного имущества из владения истца по недействительным сделкам, и при отсутствии добросовестности по приобретению спорного имущества ответчиком, суды правомерно удовлетворили исковые требования.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды обоснованно отклонили довод ответчика о недоказанности истцом факта владения имуществом на праве собственности, как опровергающийся обстоятельствами, установленными вступившими в законную силу судебными актом по делу А74-2291/2010, которыми установлена принадлежность спорного имущества должнику.

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что не соответствует целям и задачам кассационного судопроизводства (глава 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства данного спора и представленные доказательства были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили правильную правовую оценку. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 2 июня 2014 года по делу N А74-325/2014, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2014 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.И. Скубаев

Судьи

О.Н. Буркова М.А. Первушина