Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 1 декабря 2014 г. N Ф02-4834/14 по делу N А19-18422/2013

г. Иркутск

01 декабря 2014 г.

Дело N А19-18422/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 1 декабря 2014 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бандурова Д.Н.,

судей: Бурковой О.Н., Уманя И.Н.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу гаражно-строительного кооператива "Партнёр" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 12 февраля 2014 года по делу N А19-18422/2013 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 8 июля 2014 года по тому же делу (суд первой инстанции: Рукавишникова Е.В.; суд апелляционной инстанции: Куклин О.А., Даровских К.Н., Оширова Л.В.),

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью "Паритет" Штабной Олег Владимирович (далее также - истец) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Паритет" (ОГРН 1113847000904, ИНН 3823033857, Иркутская область, Братский район, г. Вихоревка, далее - ООО "Паритет", общество, ответчик), гаражно-строительному кооперативу "Партнер" (ОГРН 1123804001595, ИНН 3804048520, Иркутская область, г. Братск, далее - ГСК "Партнер", кооператив, ответчик) о признании недействительным заключенного 25.07.2013 между ООО "Паритет" и ГСК "Партнер" договора передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 101-13 от 14.06.2013 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ГСК "Партнер" возвратить ООО "Паритет" земельный участок с кадастровым номером 38:34:000000:2167 площадью 3,2577 га, находящийся по адресу: Иркутская область, г. Братск, ж.р. Центральный, юго-восточнее земельного участка по ул. Коммунистической, 16 "б".

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 12 февраля 2014 года производство по делу в части требований об обязании Братского отдела Росреестра по Иркутской области аннулировать запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним N 38-38-03/033/2013-943 от 20.11.2013 прекращено в связи с отказом истца от иска в данной части. В остальной части исковые требования удовлетворены. Договор передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 25.07.2013, заключенный между ООО "Паритет" и ГСК "Партнер", признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки. Суд обязал ГСК "Партнер" возвратить ООО "Паритет" земельный участок с кадастровым номером 38:34:000000:2167, площадью 3,2577 га, расположенный по адресу: Иркутская область, г.Братск, ж.р. Центральный, юго-восточнее земельного участка по ул. Коммунальной, 16 "б".

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 8 июля 2014 года решение суда от 12 февраля 2014 года оставлено без изменения.

ГСК "Партнер" обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить по мотивам несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

По мнению заявителя кассационной жалобы, отсутствие письменного документа (протокола) об одобрении сделки общим собранием участников не влечет ничтожности сделки; суд не указал, в чём заключается нарушение оспариваемой сделкой прав и законных интересов истца; угроза причинения имущественного вреда ООО "Паритет" не доказана; судами не установлены предусмотренные законом обстоятельства, необходимые для признания оспариваемой сделки недействительной.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области и Четвёртого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Штабной Олег Владимирович является участником ООО "Паритет", обладающим долей в уставном капитале общества в размере 55 %.

14.06.2013 между комитетом по управлению муниципальным имуществом администрации города Братска (арендодателем) и ООО "Паритет" (арендатором) заключен договор N 101-13 аренды земельного участка, по условиям которого арендодатель предоставил арендатору в аренду земельный участок с кадастровым номером 38:34:000000:2167, площадью 3,2577 га, расположенный по адресу: Иркутская область, г.Братск, ж.р. Центральный, юго-восточнее земельного участка по ул.Коммунальной, 16 "б", для строительства гаражей, сроком до 14.06.2023. Размер арендной платы - 10 710 рублей 34 копейки в квартал. Государственная регистрация договора произведена 15.07.2013 за N 38-38-03/033/2013-947.

25.07.2013 между ООО "Паритет" и ГСК "Партнер" подписан договор передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, по условиям которого ООО "Паритет" уступил, а ГСК "Партнер" принял на себя права и обязанности арендатора, вытекающие из договора аренды земельного участка от 14.06.2013 N 101-13. Государственная регистрация договора произведена 20.11.2013 за N 38-38-03/055/2013-370.

Полагая, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью и совершена в нарушение установленного законом порядка без одобрения общего собрания участников общества, истец обратился в арбитражный суд с вышеуказанным иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из доказанности совокупности фактов, входящих в предмет доказывания по настоящему делу.

Суд апелляционной инстанции оставил решение суда первой инстанции без изменения, признав выводы суда законными и обоснованными.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Предметом иска по настоящему делу является требование о признании недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа и одновременно участника общества с ограниченной ответственностью, совершенной без одобрения общего собрания участников общества.

В силу пункта 5 статьи 45 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями вышеназванной статьи. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества (пункт 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия (пункт 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Суд установил, что сторонами в договоре от 25.07.2013 передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка являются ООО "Паритет" и ГСК "Партнер". На дату совершения данной сделки директором ООО "Паритет" и одновременно участником ООО "Паритет" с долей в уставном капитале общества в размере 45 %, а также председателем (исполнительным органом) ГСК "Партнер" являлся Анисимов Анатолий Анатольевич. Следовательно, у данного лица имеется заинтересованность в совершении указанной сделки.

В нарушение требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью Анисимов А.А. не проводил общего собрания участников ООО "Паритет" по вопросу одобрения и заключения оспариваемой сделки.

Факт совершения сделки с заинтересованностью в отсутствие решения общего собрания участников общества об одобрении сделки установлен судами на основании имеющихся в материалах дела доказательств и не опровергнут ответчиками.

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 данной статьи; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности согласно требованиям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимания условия договора от 25.07.2013 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка ГСК "Партнер", суды, пришли к обоснованным выводам о том, что оспариваемая сделка не несёт экономической выгоды обществу, является убыточной для ООО "Паритет" (лишает его возможности получения прибыли от использования арендованного имущества), влечёт неблагоприятные последствия как для истца, так и для общества, грубо нарушает права и законные интересы участников общества.

Таким образом, предусмотренные пунктом 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обстоятельства, являющиеся основанием для отказа в удовлетворении требования о признании сделки недействительной, в данном случае отсутствуют.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 3 постановления от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

При изложенных обстоятельствах, свидетельствующих о доказанности истцом совокупности фактов, входящих в предмет доказывания по настоящему делу, суд первой инстанции правомерно удовлетворил иск участника общества о признании оспариваемой сделки недействительной и применении последствий её недействительности в виде возврата обществу земельного участка, переданного по данной сделке.

Выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.

Доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов о наличии оснований для удовлетворения исковых требований. Фактически доводы заявителя направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных по делу обстоятельств.

Правовые основания для переоценки доказательств, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы компетенции арбитражного суда кассационной инстанции, отсутствуют.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Иркутской области и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 12 февраля 2014 года по делу N А19-18422/2013 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 8 июля 2014 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Д.Н. Бандуров

Судьи

О.Н. Буркова И.Н. Умань