Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 19 декабря 2014 г. N Ф02-5867/14 по делу N А33-20600/2013

г. Иркутск

19 декабря 2014 г.

N А33-20600/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 декабря 2014 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кореневой Т.И.,

судей Бандурова Д.Н., Бурковой О.Н.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Седогиной Светланы Витальевны на определение Арбитражного суда Красноярского края от 24 июля 2014 года по делу N А33-20600/2013к10 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 1 октября 2014 года по тому же делу (суд первой инстанции: Жирных О.В., суд апелляционной инстанции: Магда О.В., Бутина И.Н., Петровская О.В.)

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ТрансСВ" (далее - ООО "ТрансСВ", должник) Седогина Светлана Витальевна обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 3 572 013 рублей 63 копеек.

Требование мотивировано ненадлежащим исполнением должником обязательств по возврату суммы займа.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 24 июля 2014 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 1 октября 2014 года, производство по требованию вытекающее из договоров займа от 10.01.2014, 13.01.2014, 17.01.2014, 23.01.2014, 28.01.2014, 11.02.2014, 18.02.2014, 25.02.2014, 17.03.2014 прекращено. В удовлетворении остальной части требования отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Седогина Светлана Витальевна обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой в которой просит их отменить.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что денежные средства, переданные ей должнику на основании договоров займа, не являются вкладом в ООО "ТрансСВ"; на то, что суды первой и апелляционной инстанций необоснованно квалифицировали обязательства должника перед Седогиной С.В. как вытекающие из участия в ООО "ТрансСВ".

В отзыве на кассационную жалобу ФНС России с изложенными в ней доводами не согласилась, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, и просила в удовлетворении жалобы отказать.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 11 декабря 2014 года объявлялся перерыв до 11 часов 30 минут 18 декабря 2014 года, о чем сделано публичное извещение в сети Интернет на официальном сайте Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://www.fasvso.arbitr.ru.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Пункт 1 статьи 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предоставляет кредиторам право предъявить свои требования к должнику для целей участия в первом собрании кредиторов путем направления указанных требований в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта, а при его отсутствии - документов, подтверждающих обоснованность требований.

Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" возлагает на арбитражный суд обязанность проверить обоснованность требований кредиторов с учетом возражений, поступивших относительно этих требований.

В обоснование требования, предъявленного к ООО "ТрансСВ", Седогина С.В. сослалась на передачу денежных средств должнику по 16 заключенным между ними договорам денежного займа.

Суды, установив, что денежные средства по договорам займа от 10.01.2014, 13.01.2014, 17.01.2014, 23.01.2014, 28.01.2014, 11.02.2014, 18.02.2014, 25.02.2014, 17.03.2014 были перечислены после подачи в арбитражный суд заявления о признании ООО "ТрансСВ" банкротом (25.12.2013), прекратили производство по требованию из указанных договоров.

Кассационная жалоба доводов, выражающих несогласие с выводами судебных инстанций в данной части, не содержит.

Признавая требование, основанное на договорах займа от 09.08.2012 N 2, от 30.08.2013, от 26.08.2013, от 11.11.2013, от 04.12.2013, от 09.12.2013, от 11.12.2013 необоснованным, Арбитражный суд Красноярского края исходил из того, что кредитор является единственным участником ООО "ТрансСВ"; из того, что требования учредителей (участников) должника о возврате денежных средств не могут конкурировать с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота, поскольку учредители (участники) должника несут риск отрицательных последствий, связанных с его деятельностью, и могут заявлять требования лишь на имущество, оставшееся после удовлетворения требований всех других кредиторов; из того, что заключение договоров займа обусловлено внутрикорпоративными правоотношениями, заемные денежные средства для пополнения оборотных средств должника были предоставлены в рамках правоотношений между участником и обществом в качестве управления последним, в связи с чем они не могут оцениваться как отношения сторон в процессе исполнения обязательств по гражданско-правовой сделке и, как следствие, не подпадают под понятие денежного обязательства, предусмотренного абзацем четвертым статьи 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

При повторном рассмотрении дела суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах об отсутствии оснований для удовлетворения заявления Седогиной С.В. о включении в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ТрансСВ" предъявленного требования, сделаны с нарушением норм права, которые могли повлечь принятие неправильных судебных актов.

Согласно абзацу восьмому статьи 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсными кредиторами являются кредиторы по денежным обязательствам, за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, морального вреда, имеет обязательства по выплате компенсации сверх возмещения вреда, предусмотренной Градостроительным кодексом Российской Федерации, вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия.

Как предусмотрено пунктом 2 статьи 4 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для определения наличия признаков банкротства учитываются размер денежных обязательств должника, в том числе размер задолженности за переданные товары, выполненные работы и оказанные услуги, суммы займа с учетом процентов, подлежащих уплате должником, размер задолженности, возникшей вследствие неосновательного обогащения, и размер задолженности, возникшей вследствие причинения вреда имуществу кредиторов, за исключением обязательств перед гражданами, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, обязательств по выплате компенсации сверх возмещения вреда, выходных пособий и оплате труда лиц, работающих по трудовому договору, обязательств по выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также обязательств перед учредителями (участниками) должника, вытекающих из такого участия.

Из приведенных норм права следует, что возможность признания лица конкурсным кредитором в деле о банкротстве обусловлена существом обязательства, лежащего в основании требования, предъявленного к должнику.

Учредители (участники) юридического лица (должника) не могут являться его конкурсными кредиторами по обязательствам, вытекающим из такого участия.

Правоотношения, связанные с участием в обществе с ограниченной ответственностью, регламентируются Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Статья 8 названного Федерального закона определяет права участников общества, наделяя их, в том числе, правом участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном законом и уставом общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке; принимать участие в распределении прибыли; продавать или отчуждать иным образом свою долю или часть доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном законом и уставом общества; осуществлять выход из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных законом; получать в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

В случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом общества, правам участников корреспондируют соответствующие обязанности общества; при их ненадлежащем исполнении участники вправе предъявить обществу свои имущественные и неимущественные требования, вытекающие из возникших между ними правоотношений.

Таким образом, к обязательствам должника перед его учредителями (участниками), вытекающим из участия в обществе, относятся обязательства, корреспондирующие корпоративным правам участников и регулируемые нормами корпоративного законодательства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству условий договора.

Подпункт первый пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации называет договоры и иные сделки в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что требование кредитора основано на договорах займа, заключенных между ним и должником.

При заключении договоров займа кредитор и должник приняли на себя взаимные обязательства, которые согласно закону (статьям 307 и 309 Гражданского кодекса Российской Федерации) должны были исполняться каждым из них надлежащим образом и в соответствии с условиями сделок.

Как предусмотрено статьями 807, 808 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа является реальным и считается заключенным с момента передачи займодавцем денежных средств заемщику.

Представленные кредитором доказательства могут свидетельствовать о заключении между ним и ООО "ТрансСВ" правоотношений, основанных на договорах займа, которые подлежат регулированию нормами главы 42 "Заем и кредит" Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вытекающие из данных правоотношений обязательства по своей правовой природе носят гражданско-правовой характер.

В материалах дела отсутствуют доказательства, которые бы свидетельствовали о намерении Седогиной С.В. внести вклад в имущество ООО "ТрансСВ" таким образом как это предусмотрено статьей 27 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в данном случае за счет денежных средств, предоставленных должнику путем исполнения обязательств по гражданско-правовым сделкам.

Суды первой и апелляционной инстанций при разрешении требования кредитора и при повторном его рассмотрении не применили нормы материального права, регулирующие материальные правоотношения, непосредственными участниками которых являются Седогина С.В. и ООО "ТрансСВ", при этом, сделав в обжалуемых судебных актах вывод о заключении договоров займа с целью пополнения оборотных средств должника, не сослались на доказательства, которые бы данные обстоятельства подтвердили (пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагает на каждое лицо, участвующее в деле, обязанность доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Иного порядка доказывания обстоятельств, имеющих значение для дела, Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" не устанавливает.

Седогина С.В. основывала свое требование на договорах займа, указывая на их ненадлежащее исполнение контрагентом, и, подтверждая собственное исполнение обязательств.

Располагая доказательствами, представленными кредитором в подтверждение обоснованности требования, Арбитражный суд Красноярского края не дал оценки их относимости, допустимости и достоверности в отдельности и в совокупности, как это предусмотрено статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответственно, не отразил в обжалуемом судебном акте результатов их оценки, при этом пришел к выводу о том, что требование относится к внутренних корпоративным отношениям между ООО "ТрансСВ" и его участником, не сославшись на доказательства, подтверждающие этот вывод.

При повторном рассмотрении обособленного спора суд апелляционной инстанции, согласившись с выводами об отсутствии оснований для включения в реестр требований кредиторов требования, составляющего задолженность по договорам займа, содержащимися в обжалуемом определении, не устранил нарушений норм права, допущенных судом первой инстанции.

Между тем, при рассмотрении дела в порядке кассационного производства не могут быть устранены допущенные судами первой и апелляционной инстанций нарушения норм процессуального права, выразившиеся в несоблюдении требований процессуального закона об оценке доказательств, поскольку часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предоставляет суду кассационной инстанции полномочий предрешать вопросы о достоверности или недостоверности доказательств, не получивших оценки в обжалуемых судебных актах, о преимуществе одних доказательств перед другими.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Красноярского края от 24 июля 2014 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 1 октября 2014 года подлежат отмене в обжалуемой части на основании частей 2 и 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 этого же Кодекса.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует принять во внимание вышеизложенное, по результатам оценки доказательств, представленных кредитором и другими лицами, участвующими в деле, отвечающей требованиям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установить обстоятельства, подтверждаемые доказательствами, имеющими значение для вывода об обоснованности или необоснованности требования кредитора, предъявленного к должнику, руководствуясь нормами права, подлежащими применению, с учетом доводов и возражений лиц, участвующих в деле.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Красноярского края от 24 июля 2014 года по делу N А33-20600/2013к10 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 1 октября 2014 года по тому же делу в части требования Седогиной Светланы Витальевны о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "ТрансСВ" вытекающее из договоров займа от 09.08.2012 N 2, от 30.08.2013, от 26.08.2013, от 11.11.2013, от 04.12.2013, от 09.12.2013, от 11.12.2013 отменить, дело в указанной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края.

Определение Арбитражного суда Красноярского края от 24 июля 2014 года по делу N А33-20600/2013к10 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 1 октября 2014 года по тому же делу в остальной части оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.И. Коренева

Судьи

Д.Н. Бандуров О.Н. Буркова