Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 27 января 2015 г. N Ф02-6279/14 по делу N А19-10449/2013

г. Иркутск

27 января 2015 г.

Дело N А19-10449/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 января 2015 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Васиной Т.П., Кореневой Т.И.,

при участии в судебном заседании представителей открытого акционерного общества "Ангарский цементно-горный комбинат" Жаркой Ольги Анатольевны (доверенность N 14/103 от 18.12.2014), общества с ограниченной ответственностью "Русская цементная компания" Скляровой Марины Викторовны (доверенность N 18А/2014 от 24.11.2014),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Голотвина Станислава Александровича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 29 января 2014 года по делу N А19-10449/2013, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 13 ноября 2014 года по тому же делу (суд первой инстанции: Рукавишникова Е.В., суд апелляционной инстанции: Даровских К.Н., Барковская О.В., Куклин О.А.),

установил:

Голотвин Станислав Александрович обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском к открытому акционерному обществу "Ангарский цементно-горный комбинат" (ОГРН 1023800524330, ИНН 3801008180, г. Ангарск, далее - ОАО "Ангарский цементно-горный комбинат") и обществу с ограниченной ответственностью "Русская цементная компания" (ОГРН 1107746262876 ИНН 7701871993, г. Москва, далее - ООО "Русская цементная компания") о признании недействительным агентского договора от 20.10.2011, заключенного между ОАО "Ангарский цементно-горный комбинат" и ООО "Русская цементная компания", применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата сторонами полученного по сделке.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 29 января 2014 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 13 ноября 2014 года решение от 29 января 2014 года оставлено без изменения.

Голотвин Станислав Александрович обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Иркутской области от 29 января 2014 года по делу N А19-10449/2013 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 13 ноября 2014 года по тому же делу отменить в связи с несоответствием и противоречием выводов судов имеющимся в материалах дела доказательствам и фактическим обстоятельствам, неправильным применением и нарушением норм материального и процессуального права: статей 53, 168, 183, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 64, 65, 69, 71, 75, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 49, 68 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что в случае заключения сделки от имени юридического лица при отсутствии полномочий, такая сделка должна быть признана ничтожной по правилам статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ОАО "Ангарский цементно-горный комбинат" и ООО "Русская цементная компания" в отзывах на кассационную жалобу возразили против её доводов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители ОАО "Ангарский цементно-горный комбинат" и ООО "Русская цементная компания" просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 20.10.2011 между ОАО "Ангарский цементно-горный комбинат" (принципал) и ООО "Русская цементная компания" (агент) заключен агентский договор, в соответствии с условиями которого принципал поручает, а агент принимает на себя обязательство от своего имени и за счет принципала за вознаграждение заключать сделки по реализации цемента путем заключения договоров поставки товара с покупателями. Товар реализуется агентом на условиях, изложенных в предварительном плане продаж (приложение N 2) и протоколе согласования цены (приложение N 3), являющихся неотъемлемой частью договора.

Со стороны ОАО "Ангарский цементно-горный комбинат" договор подписан генеральным директором Афанасиным В.А., действующим на основании устава.

Истец является акционером ОАО "Ангарский цементно-горный комбинат", обладающим 14 750 штук обыкновенных именных акций общества, что составляет 0,00016% от общего числа голосующих акций общества.

Указывая на то, что агентский договор от 20.10.2011 является ничтожной сделкой в силу положений статей 10, 53, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку заключен лицом, не имеющим полномочий на совершение сделки, а именно генеральным директором ОАО "Ангарскцемент" Афанасиным В.А., избранным советом директоров ОАО "Ангарскцемент" 27.06.2011 незаконно, в нарушение пункта 10 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" в отсутствие кворума для принятия такого решения; нелегитимным советом директоров, избранным с нарушением закона и устава общества; прикрывает собой сделку дарения, Голотвин С.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения требований истца о признании недействительным агентского договора от 20.10.2011 и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Истец не доказал, что у Афанасина В.А. при подписании договора от 20.10.2011 отсутствовали полномочия генерального директора.

Позиция истца относительно незаконного избрания генеральным директором ОАО "Ангарский цементно-горный комбинат" Афанасина В.А. была предметом исследования и оценки судов при рассмотрении дела N А19-3079/2012 по иску Голотвина С.А. к ОАО "Ангарский цементно-горный комбинат" о признании недействительным решения совета директоров ОАО "Ангарскцемент" от 27.06.201 о досрочном прекращении полномочий генерального директора Баженичева Алексея Михайловича с 10.10.2011 и об избрании генеральным директором ОАО "Ангарскцемент" Афанасина В.А. с 10.10.2011.

Оспаривая заключение настоящего договора по основаниям отсутствия у Афанасина В.А. полномочий генерального директора, по мнению суда, истец пытается пересмотреть судебные решения по делам N А19-19013/2012 и N А19-3079/2012, по которым ему было отказано в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, указав на то, что стороны имели цель заключить именно агентский договор, предусмотрев в нем критерии возмездности.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Материалами дела подтвержден факт того, что генеральный директор ОАО "Ангарскцемент" Афанасин В.А. уполномочен заключать сделки и/или совершать действия, которые могут рассматриваться как их одобрение.

Доказательства того, что агентский договор от 20.10.2011 подписан неуполномоченным лицом, в материалах дела отсутствуют. Совершенная сделка не противоречит полномочиям генерального директора общества, установленным уставом общества.

Учитывая, что у Афанасина В.А. имелись полномочия на подписание договора от 20.10.2011 как генерального директора ОАО "Ангарскцемент", а также выводы судов, сделанные при рассмотрении исков по делам N А19-19013/2012 и N А19-3079/2012, установив, что условия спариваемой сделки соответствуют критериям возмездности, у судов первой и апелляционной инстанций отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований по настоящему делу.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Иркутской области от 29 января 2014 года по делу N А19-10449/2013, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 13 ноября 2014 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 29 января 2014 года по делу N А19-10449/2013, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 13 ноября 2014 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.И. Палащенко

Судьи

Т.П. Васина Т.И. Коренева