Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 17 февраля 2015 г. N Ф02-71/15 по делу N А74-7269/2013

г. Иркутск

17 февраля 2015 г.

N А74-7269/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 февраля 2015 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Попова О.А.,

судей Кореневой Т.И., Палащенко И.И.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Васильевой А.А.,

при участии в судебном заседании представителя гражданина Ворончихина Владимира Александровича - Сивириной Марины Васильевны (доверенность от 13.01.2015, паспорт),

при участии судьи Арбитражного суда Республики Хакасия, осуществляющего организацию видеоконференц-связи, - Каспирович Е.В., при ведении протокола отдельного процессуального действия секретарем судебного заседания Кирбижековой К.П.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Абаканский железобетонный завод и Компания" на решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 9 июля 2014 года по делу N А74-7269/2013, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 17 октября 2014 года по тому же делу (суд первой инстанции - Струкова Г.И., суд апелляционной инстанции: Бутина И.Н., Белан Н.Н., Радзиховская В.В.),

установил:

гражданин Ворончихин Владимир Александрович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением (измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью "Абаканский железобетонный завод и Компания" (ОГРН 1131901000098, г. Абакан, далее - ответчик, общество) об определении и взыскании 10 077 540 рублей, действительной стоимости доли в уставном капитале ответчика.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены граждане Ещин Виктор Семенович и Ещина Людмила Владимировна.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 9 июля 2014 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 17 октября 2014 года, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами первой и апелляционной инстанций не применен пункт 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), в результате чего неправильно определен размер действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что на момент принятия судебного акта у общества существовала обязанность по выплате действительной стоимости доли второму вышедшему участнику общества Ещину В.С.; в результате выплаты Ворончихину В.А. и Ещину В.С. действительной стоимости их долей у общества появятся признаки несостоятельности (банкротства).

В отзыве на кассационную жалобу гражданин Ворончихин В.А. с изложенными в ней доводами не согласился, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, и просил в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании представитель истца поддержала доводы отзыва на кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как было установлено судами и усматривается из материалов дела, 02.08.2013 гражданин Ворончихин В.А., владеющий 33% долей в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 3 300 рублей, обратился в общество с заявлением о выходе из состава его участников.

Общество выплатило гражданину Ворончихину В.А. номинальную стоимость его доли в уставном капитале общества в сумме 3 300 рублей.

Ссылаясь на неисполнение обществом обязательств по выплате действительной стоимости доли, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил иск, придя к выводу об обоснованности заявленных требований, определив действительную стоимость доли вышедшего участника Ворончихина В.А. согласно заключению эксперта ООО "Центр оценки и аудита".

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Предметом иска по настоящему делу является требование об определении и взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в связи с выходом участника из общества.

Согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент подачи заявления о выходе истца из общества), пункту 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника ООО "Абаканский железобетонный завод и Компания" на выход из общества предусмотрено пунктом 8.1 раздела 8 устава общества.

В силу пункта 6.1. статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В силу части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Для определения действительной стоимости доли истца в уставном капитале ответчика, по ходатайству ответчика судом первой инстанции была назначена судебно-бухгалтерская экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО "Центр оценки и аудита" Голощаповой Т.В.

По итогам проведенного исследования был сделан вывод о том, что действительная стоимость доли вышедшего из общества участника Ворончихина В.А. по состоянию на 01.07.2013 составляет 10 080 840 рублей.

Экспертиза была назначена и проведена в полном соответствии с требованиями статей 82, 83 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив имеющиеся в деле доказательства, в том числе заключение экспертизы, в соответствии со статей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что действительная стоимость доли истца в уставном капитале ответчика составляет 10 080 840 рублей.

Поскольку ответчиком уже была выплачена истцу номинальная стоимость его доли в размере 3 300 рублей, суд первой инстанции правомерно счел подлежащей взысканию с ответчика в пользу истца 10 077 540 рублей.

При вынесении оспариваемого судебного акта суды первой и апелляционной инстанций правильно применили положения статей 14, 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, регламентирующих порядок определения размера действительной стоимости доли, выплачиваемой участнику при выходе его из общества.

При таких обстоятельствах иск был удовлетворен правомерно.

Довод заявителя кассационной жалобы о неприменении судами к спорным правоотношениям абзаца 2 пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью является несостоятельным, поскольку данной нормой права установлен источник выплаты действительной стоимости доли, а не порядок определения ее размера.

Ссылка общества на абзац 4 пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью также подлежит отклонению, поскольку предусмотренные данной нормой ограничения не препятствуют принятию судебного акта о взыскании действительной стоимости доли, но могут являться препятствием для ее выплаты (исполнения судебного акта).

Доводы заявителя о неправомерном отклонении судом первой инстанции ходатайств ответчика о проведении судебно-бухгалтерской экспертизы, об отложении судебного заседания 03.07.2014 были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что суды полно и всесторонне исследовали доказательства по делу, дали им правильную оценку и не допустили нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, в том числе, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обжалуемые судебные акты должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 9 июля 2014 года по делу N А74-7269/2013, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 17 октября 2014 года по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации путем подачи кассационной жалобы непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

О.А. Попов

Судьи

Т.И. Коренева И.И. Палащенко