Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 19 февраля 2015 г. N Ф02-141/15 по делу N А33-5297/2014

г. Иркутск

19 февраля 2015 г.

N А33-5297/2014

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бурковой О.Н.,

судей: Николиной О.А., Первушиной М.А.,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Кратон и К" (ИНН: 2455032338) - Булыгина Павла Михайловича (доверенность от 13.02.2015, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кратон и К" (ИНН: 2455032338) на решение Арбитражного суда Красноярского края от 29 сентября 2014 года по делу N А33-5297/2014, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2014 года по тому же делу (суд первой инстанции: Шуваева Е.В., суд апелляционной инстанции: Радзиховская В.В., Бабенко А.Н., Ишутина О.В.),

установил:

индивидуальный предприниматель Романов Евгений Сергеевич (ОГРН: 304245529200016, далее - индивидуальный предприниматель Романов Е.С.) обратился в Арбитражный суд Республики Хакасия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Кратон и К" (ОГРН: 1122455000381, ИНН: 2455032338, далее - ООО "Кратон и К"), закрытому акционерному обществу "Мостостроительный отряд-5" (ОГРН: 1022401356724, далее - ЗАО "Мостостроительный отряд-5") о признании недействительным договора уступки права требования от 04.10.2013, заключенного между ответчиками.

Определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 26 февраля 2014 года дело передано на рассмотрение Арбитражного суда Красноярского края.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий ООО "Кратон и К" (ИНН: 2455016791) Фишер Валерий Рудольфович.

ЗАО "Мостостроительный отряд-5", в свою очередь, предъявило встречные требования к индивидуальному предпринимателю Романову Е.С. о признании:

- незаключённым договора займа от 01.10.2013, подписанного ЗАО "Мостостроительный отряд-5" и индивидуальным предпринимателем Романовым Е.С.,

- недействительным договора уступки права требования от 03.10.2013, заключённого между ЗАО "Мостостроительный отряд-5" и индивидуальным предпринимателем Романовым Е.С. и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 29 сентября 2014 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2014 года, в удовлетворении первоначального иска отказано. Встречные исковые требования ЗАО "Мостостроительный отряд-5" удовлетворены частично, договор займа от 01.10.2013 на сумму 4 000 000 рублей, заключенный между ЗАО "Мостостроительный отряд-5" и индивидуальным предпринимателем Романовым Е.С., признан незаключенным, в остальной части встречного иска отказано.

ООО "Кратон и К" (ИНН: 2455032338) обжаловало судебные акты в кассационном порядке, просило их отменить в части отказа в удовлетворении встречных требований ЗАО "Мостостроительный отряд-5" и принять новое решение об удовлетворении встречного иска в полном объеме.

По мнению заявителя кассационной жалобы, при удовлетворении первого требования по встречному иску - о признании договора займа от 01.10.2013 незаключенным ввиду отсутствия доказательств фактической передачи денежных средств, договор уступки права требования от 03.10.2013 не может считаться возмездным и должен быть квалифицирован судом как дарение, что влечет признание его недействительным.

ООО "Кратон и К" (ИНН: 2455032338) ссылается на имеющийся у него самостоятельный интерес как конкурсного кредитора ЗАО "Мостостроительный отряд-5" в оспаривании договора уступки права требования от 03.10.2013, заключённого последним с индивидуальным предпринимателем Романовым Е.С.

Присутствующий в судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы подтвердил доводы кассационной жалобы, а также заявил ходатайство об отложении рассмотрения дела либо о перерыве в связи с тем, что им подготовлены дополнения к кассационной жалобе.

Суд кассационной инстанции отклонил заявленное ходатайство в связи с тем, что процессуальное законодательство не предоставляет возможности дополнять кассационную жалобу вплоть до судебного заседания по рассмотрению заявленной кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует и судами установлено, что 01.10.2013 между ЗАО "Мостостроительный отряд-5" (заёмщик) и индивидуальным предпринимателем Романовым Е.С. (займодавец) подписан договор займа, согласно которому займодавец передаёт заёмщику денежные средства в сумме 4 000 000 рублей, а заёмщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму по истечении срока действия договора или, с согласия займодавца, досрочно, и уплатить проценты на сумму займа в размерах и порядке, установленных настоящим договором.

Пунктом 1.3. договора займа от 01.10.2013 предусмотрено, что сумма займа передаётся займодавцем заёмщику наличными деньгами в день заключения настоящего договора в полном объёме. Стороны договорились, что подписание заёмщиком договора подтверждает фактическое получение им суммы займа в полном объёме и подтверждается дополнительно выданной квитанцией к приходному кассовому ордеру.

03.10.2013 между ЗАО "Мостостроительный отряд-5" (первоначальный кредитор) и индивидуальным предпринимателем Романовым Е.С. (новый кредитор) заключён договор уступки права требования, по условиям которого первоначальный кредитор уступил, а новый кредитор принял в полном объёме права требования задолженности ООО "Кратон и К" (должник, ИНН: 2455016791) в сумме 4 568 563 рубля 92 копейки, которая определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 19 августа 2013 года по делу N А74-5012/2012 включена в реестр кредиторов ООО "Кратон и К", вытекающей из договора субподряда от 30.10.2009 N 18/09, заключённого между ЗАО "Мостостроительный отряд-5" и ООО "Кратон и К" (ИНН: 2455016791).

Согласно пункту 2 названного договора первоначальный кредитор переуступил право требования долга новому кредитору на возмездной основе, путем прекращения обязательств ЗАО "Мостостроительный отряд-5" перед индивидуальным предпринимателем Романовым Е.С. возникших по договору займа, заключенного между сторонами 01.10.2013 на сумму в размере 4 000 000 рублей и процентов за пользование суммой займа в размере двух процентов в месяц.

04.10.2013 между ЗАО "Мостостроительный отряд-5" (цедент) и ООО "Кратон и К" (ИНН: 2455032338) (цессионарий) заключён договор уступки права требования, согласно которому цедент уступает цессионарию право требования кредиторской задолженности, включённой в реестр требований кредиторов ООО "Кратон и К" (ИНН: 2455016791) определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 19 августа 2013 года по делу N А74-5012/2012, образовавшейся за выполненные работы по договору субподряда от 30.10.2009 N 18/09, заключённому между цедентом и ООО "Кратон и К" (должник), в сумме 4 568 563 рубля 92 копейки.

Полагая, что договор уступки права требования от 04.10.2013 заключен с нарушением действующего законодательства - в отсутствие у директора ЗАО "Мостостроительный отряд-5" Кудимова А.В. полномочий на подписание договора и без одобрения общим собранием акционеров общества, индивидуальный предприниматель Романов Е.С. предъявил в арбитражный суд иск о признании его недействительным.

В обоснование встречных требований о признании договора займа от 01.10.2013 незаключенным, а договора уступки права требования от 03.10.2013 - недействительным ЗАО "Мостостроительный отряд-5" указало на отсутствие фактической передачи денежных средств по займу, отсутствие одобрения уступки общим собранием акционеров ЗАО "Мостостроительный отряд-5" и ее безвозмездный характер.

Не усмотрев нарушений норм действующего законодательства при заключении договора уступки права требования от 04.10.2013, суд первой инстанции иск индивидуального предпринимателя Романова Е.С. о признании его недействительным отклонил.

Встречные требования ЗАО "Мостостроительный отряд-5" суд первой инстанции признал обоснованными только в части признания договора займа от 01.10.2013 незаключенным ввиду отсутствия доказательств фактической передачи заемных денежных средств. В данной части решение суда не обжаловалось ни в суде апелляционной инстанции, ни в суде кассационной инстанции.

Вместе с тем, принимая во внимание буквальную формулировку пункта 2 договора уступки права требования от 03.10.2013, незаключенность договора займа от 01.10.2013 не расценена судами как основание для вывода о безвозмездности названного договора уступки права требования, в связи с чем этот договор не признан договором дарения, а доводы о его недействительности как судом первой так и судом апелляционной инстанций по этому основанию отклонены.

При этом судами отмечено, что доказательств того, что при заключении договора уступки права требования от 03.10.2013 индивидуальному предпринимателю Романову Е.С. было известно об ограничении полномочий директора ЗАО "Мостостроительный отряд-5" Макарчука Ю.Н. на совершение сделки, не представлено.

Из кассационной жалобы следует, что ООО "Кратон и К" (ИНН: 2455032338) обжалуются принятые по делу судебные в части отказа в удовлетворении встречного иска ЗАО "Мостостроительный отряд-5" о признании договора уступки права требования от 03.10.2013 недействительным по мотиву его безвозмездности, доводов, свидетельствующих о несогласии с выводами по первоначальному иску, не приведено.

Таким образом, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверяет законность и обоснованность принятых по делу судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы.

Предметом встречного иска ЗАО "Мостостроительный отряд-5" являются требования о признании договора займа от 01.10.2013 незаключенным и признании договора уступки права требования от 03.10.2013 недействительным.

Основанием первого требования указано на то, что денежные средства в действительности не были получены ЗАО "Мостостроительный отряд-5" от займодавца, в связи с чем договор займа считается незаключенным в соответствии с положениями статьи 812 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Предъявляя требования о признании договора уступки права требования от 03.10.2013 недействительным и применении последствий недействительности сделки, ЗАО "Мостостроительный отряд-5" сослалось на статьи 166-168, 174, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации и указало на отсутствие у Макарчука Ю.Н., подписавшего оспариваемый договор, полномочий на совершение сделки без одобрения общего собрания акционеров общества, а также на безвозмездную уступку индивидуальному предпринимателю Романову Е.С. права требования задолженности ООО "Кратон и К" (ИНН: 2455016791) и недопустимость дарения в отношениях между коммерческими организациями.

Поскольку истцом оспаривается договор от 03.10.2013, заключенный сторонами после 01.09.2013, к правоотношениям, возникшим из названного договора, применяются положения Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности сделок в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации".

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

В соответствии с пунктом 3 статьи 23 Гражданского кодекса Российской Федерации к предпринимательской деятельности граждан, осуществляемой без образования юридического лица, применяются правила настоящего Кодекса, которые регулируют деятельность юридических лиц, являющихся коммерческими организациями, если иное не вытекает из закона, иных правовых актов или существа правоотношения.

Таким образом, ограничение, предусмотренное для отношений по дарению между коммерческими организациями, распространяется и на индивидуальных предпринимателей.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 9 Информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что при оценке договора об уступке права (требования) такой договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Квалификация договора об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование).

Гражданское законодательство исходит из презумпции возмездности договора (пункт 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 170 (пункт 2) Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.

В силу требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец обязан доказать тот факт, что сделка имеет безвозмездный характер и должна быть квалифицирована как дарение, а договор уступки права требования является притворной сделкой, прикрывающей дарение.

Однако таких доказательств ЗАО "Мостостроительный отряд-5" не представило.

Условие о безвозмездной передаче уступаемого права оспариваемый договор не содержит, напротив - предусматривает встречное предоставление со стороны цессионария.

Письменных доказательств передачи денежных средств заемщику - ЗАО "Мостостроительный отряд-5" по договору займа от 01.10.2013, в том числе квитанции к приходному кассовому ордеру, как это предусмотрено пунктом 1.3 договора, в материалы дела не представлено, в связи с чем суды сделали вывод о его незаключенности.

Вместе с тем согласно акту приема-передачи от 03.10.2013 квитанция к приходному кассовому ордеру от 01.10.2013, выданному ЗАО "Мостостроительный отряд-5" Романову Е.С. о внесении им денежных средств в сумме 4 000 000 рублей по договору займа от 01.10.2013 в кассу ЗАО "Мостостроительный отряд-5", передана первоначальному кредитору, то есть ЗАО "Мостостроительный отряд-5" (т.2, л.д. 67).

При таких обстоятельствах непредставление в материалы дела документов, подтверждающих передачу заемных денежных средств, правильно расценено судами как не подтверждение безвозмездности оспариваемого договора уступки права требования, а договор - не признан недействительным.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на имеющуюся у ООО "Кратон и К" (ИНН: 2455032338) заинтересованность в признании оспариваемой сделки недействительной не имеет правового значения в рамках рассматриваемого спора.

Судами правильно применены нормы материального права, нарушений требований процессуального законодательства, в том числе влекущих отмену судебных актов по безусловным основаниям, не допущено, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края от 29 сентября 2014 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2014 года по настоящему делу на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 29 сентября 2014 года по делу N А33-5297/2014, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2014 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Н. Буркова

Судьи

О.А. Николина М.А. Первушина