Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 12 марта 2015 г. N Ф02-495/15 по делу N А33-12031/2014

г. Иркутск

12 марта 2015 г.

N А33-12031/2014

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бурковой О.Н.,

судей: Первушиной М.А., Уманя И.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ниникиной В.С.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи присутствующих в Арбитражном суде Республики Хакасия индивидуального предпринимателя Башуровой Ольги Николаевны (паспорт), её представителя - Кудрявцевой Людмилы Владимировны (доверенность от 02.03.2015, паспорт), представителя Науменко Нины Михайловны - Башуровой Ольги Николаевны (доверенность от 21.07.2014, паспорт), ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Азия-Центр" - Семенова Павла Гермагеновича (протокол от 11.12.2013); присутствующих в Арбитражном суде Республики Тыва - Конвиза Сергея Семеновича, его представителя - Язева Александра Аркадьевича (ордер от 12.03.2015), присутствующего в Арбитражном суде Восточно-Сибирского округа представителя Конвиза Сергея Семеновича - Никифорова Евгения Константиновича (доверенность от 08.05.2013, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Башуровой Ольги Николаевны на постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 3 декабря 2014 года по делу N А33-12031/2014 Арбитражного суда Красноярского края (суд апелляционной инстанции: Бутина И.Н., Бабенко А.Н., Ишутина О.В.),

установил:

Конвиз Сергей Семенович (далее - Конвиз С.С., истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Азия-Центр" (ОГРН: 1022401132280, далее - ООО "Азия-Центр", ответчик), Науменко Нине Максимовне (далее - Науменко Н.М., ответчик) о признании недействительным договора от 05.12.2013 купли-продажи торгового комплекса: двухэтажного нежилого здания общей площадью 757,3 кв.м, расположенного по адресу: Красноярский край, Ермаковский р-н, пос. Танзыбей, заключенного между ответчиками, а также применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата сторонам всего полученного по сделке.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю (далее - Управление Росреестра по Красноярскому краю) и индивидуальный предприниматель Башурова Ольга Николаевна (далее - индивидуальный предприниматель Башурова О.Н.).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 28 августа 2014 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 3 декабря 2014 года решение Арбитражного суда Красноярского края от 28 августа 2014 года отменено, заявленные требования удовлетворены.

Индивидуальный предприниматель Башурова О.Н. (ОГРН: 36190103400026) обжаловала постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 3 декабря 2014 года в кассационном порядке, просила его отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе.

Заявитель кассационной жалобы оспаривает выводы апелляционного суда о наличии оснований для признания договора от 05.12.2013 недействительным как заключенного исключительно с целью причинить вред истцу.

Судом апелляционной инстанции, полагает заявитель кассационной жалобы, не учтено, что

- вопрос об отчуждении недвижимого имущества был решен ООО "Азия-Центр" задолго до обращения Конвиза С.С. в суд с иском о взыскании причитающейся ему доли в уставном капитале общества, а договор заключен до вынесения решения по указанному требованию Конвиза С.С.;

- Науменко Н.М. является добросовестным приобретателем спорной недвижимости, которой не было известно об имеющемся со стороны продавца - ООО "Азия-Центр" внутреннего корпоративного конфликта;

- стоимость нежилого здания при его отчуждении по оспариваемому договору соответствовала результатам оценки о рыночной стоимости, равной 355 000 рублям, как это отражено в отчете ООО "Независимая экспертиза" от 05.11.2013 N 22/05/11.

Индивидуальный предприниматель Башурова О.Н. указывает также на то, что была лишена возможности участия в судебном заседании в апелляционном суде.

В письменном отзыве на кассационную жалобу ООО "Азия-Центр" указало на обоснованность доводов кассационной жалобы.

В письменных отзывах на кассационную жалобу Конвиз С.С. возражал доводам кассационной жалобы, просил оставить жалобу без удовлетворения.

Присутствующие в судебном заседании индивидуальный предприниматель Башурова О.Н., ее представитель, а также представители Науменко Н.М. и ООО "Азия-Центр" просили удовлетворить кассационную жалобу, отменить постановление суда апелляционной инстанции, оставить в силе решение суда первой инстанции. Конвиз С.С. и его представители указали на законность и обоснованность постановления апелляционной инстанции.

Управление Росреестра по Красноярскому краю ходатайствовало о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своих представителей.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов суда апелляционной инстанций о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзывах на неё, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует и судами установлено, что ООО "Азия-Центр" зарегистрировано 27.08.1996 администрацией Ермаковского района Красноярского края, обществу присвоен ОГРН 1022401132280.

По состоянию на 2010 год участниками общества являлись Конвиз С.С., Крапивин А.А. и Жданов Р.Н., владеющие каждый по 1/3 доли в уставном капитале ООО "Азия-Центр".

27.08.2011 Конвиз С.С. подал в ООО "Азия Центр" заявление о выходе из состава участников ООО "Азия Центр", изменение состава участников зарегистрировано в установленном законом порядке регистрационным органом.

10.09.2013 в связи с невыплатой обществом стоимости доли в уставном капитале общества Конвиз С.С. обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском о ее взыскании.

Решением Арбитражный суд Красноярского края от 21 февраля 2014 года по делу N А33-15895/2013 с ООО "Азия-Центр" в пользу Конвиза С.С. взыскана действительная стоимость доли в сумме 2 013 997 рублей 65 копеек, а также проценты в сумме 172 800 рублей 99 копеек.

В материалы дела N А33-15895/2013 представлено заключение эксперта ООО "Департамент оценки имущества" от 12.02.2014 N 035 по состоянию на 31.07.2011, согласно которому стоимость активов ООО "Азия-Центр" составила 6 048 041 рубль, из которых 3 022 000 рублей - стоимость единственного значимого объекта недвижимого имущества - здания торгового комплекса общей площадью 757,3 кв.м, расположенного по адресу: Красноярский край, Ермаковский р-н, пос. Танзыбей.

По договору купли-продажи от 05.12.2013 ООО "Азия-Центр" (продавец) реализовало Науменко Н.М. (покупатель) двухэтажное нежилое здание общей площадью 757,3 кв.м, расположенное по адресу: Красноярский край, Ермаковский р-н, пос. Танзыбей, по цене 350 000 рублей.

14.12.2013 принято решение о ликвидации ООО "Азия-Центр".

Вступившее в законную силу решение Арбитражный суд Красноярского края от 21 февраля 2014 года по делу N А33-15895/2013 обществом исполнено не было, как пояснил представитель ООО "Азия-Центр", ввиду отсутствия денежных средств и нахождения общества в процессе ликвидации.

Полагая, что при совершении 05.12.2103 сделки по отчуждению недвижимого имущества по явно заниженной стоимости, во время рассмотрения арбитражным судом дела N А33-15895/2013 стороны действовали недобросовестно с намерением уклониться от исполнения обязанности по выплате Конвизу С.С. стоимости доли в уставном капитале общества, тем самым причинить ему вред, Конвиз С.С. обратился в суд с настоящим иском на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции сослался на отчет ООО "Независимая экспертиза" от 05.11.2013 N 22/05/11, согласно которому рыночная стоимость спорного здания по состоянию на дату продажи 05.11.2013 составила 355 000 рублей, и указал, что истец не доказал занижение рыночной стоимости имущества при его продаже, поскольку не оспаривал изложенные в этом отчете выводы, ходатайство о проведении соответствующей судебной экспертизы не заявлял.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что намерение произвести отчуждение спорного здания возникло у общества еще в июне 2013 года при заключении договора аренды с последующим выкупом от 17.06.2013, т.е. до подачи Конвизом С.С. в сентябре 2013 года иска о выплате стоимости доли в уставном капитале общества; покупателем произведена полная оплата приобретенного имущества; договор купли-продажи от 05.12.2013 зарегистрирован в установленном законом порядке; доказательства, подтверждающих корпоративную связь между обществом, его учредителями и Науменко Н.М. отсутствуют, доводы об аффилированности указанных лиц не заявлены, в связи с чем не усмотрел признаков недобросовестного поведения и злоупотребления правом сторонами оспариваемой сделки.

По результатам повторного рассмотрения дела суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что спорный объект недвижимости был реализован по явно заниженной цене, что для коммерческой организации, коей является ООО "Азия-Центр", повлекло уменьшение ее активов и, как следствие, привело к невозможности выплаты выбывшему участнику общества причитающейся ему действительной стоимости доли.

Ввиду того, что договор аренды с последующим выкупом от 17.06.2013 заключен с Красногор В.Ф., а оспариваемый договор купли-продажи от 05.12.2013 - с Науменко Н.М., т.е. с разными лицами, апелляционный суд отклонил как не подтвержденные доводы ответчиков о том, что оспариваемый договора заключен во исполнение возникшего в июне 2013 года намерения продать спорное здание и в порядке реализации права Красногор В.Ф. на выкуп этого объекта.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции расценил действия ООО "Азия-Центр", направленные на отчуждение ликвидных активов общества по явно заниженной цене при имеющихся со стороны Конвиза С.С. притязаниях на причитающуюся ему долю в уставном капитале, и Науменко Н.М., не выяснявшей при совершении сделки причины реализации объекта по явно заниженной цене, как недобросовестные, в связи с чем признал оспариваемую сделку недействительной по статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и применил последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены постановления суда апелляционной инстанции по настоящему делу на основании следующего.

Поскольку истцом оспаривается договор от 05.12.2013, заключенный сторонами после 01.09.2013, при рассмотрении заявленных требований следует руководствоваться положениями Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности сделок в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации".

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Ничтожная сделка недействительна изначально, независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Кодекса).

В силу пункта 1 статьи 10 Кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Вместе с тем, для квалификации сделок как ничтожных с применением положений статей 10 и 168 Кодекса недостаточно установления факта ущемления интересов других лиц, необходимо также установить недобросовестность сторон сделки, то есть выяснить, в чем выразилось злоупотребление правом в действиях обеих сторон данной сделки.

Пункт 3 статьи 1 Кодекса содержит презумпцию добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, в силу которой такой субъект признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

При заключении договора купли-продажи нежилого здания от 05.12.2013 его сторонами были согласованы все существенные условия сделки, предусмотрено встречное предоставление; оплата произведена в полном объеме; здание приобретено у лица, управомоченного его отчуждать, являющегося его собственником.

Отчетом об оценке рыночной стоимости здания ООО "Независимая экспертиза" от 05.11.2013 N 22/05/11 по состоянию на 05.12.2013 подтверждается соответствие цены, указанной в оспариваемом договоре купли-продажи, рыночным условиям.

Оснований подвергать сомнению выводы, содержащиеся в указанном отчете, у Науменко Н.М. не имелось.

Доказательств, свидетельствующих об обратном, истцом не приведено.

Представленная в материалы арбитражного дела N А33-15895/2013 оценка активов ООО "Азия-Центр", в том числе спорного объекта недвижимости, производилась по состоянию на другую дату - 31.07.2011.

Кроме того, участником вышеназванного дела Науменко Н.М. не являлась, результаты этой оценки не могли быть ей известны, доказательства аффилированности, сговора между сторонами сделки, осведомленности Науменко Н.М. о заведомой невыгодности договора, его негативных последствиях для интересов участников общества, не представлены.

При таких обстоятельствах занижение стоимости имущества при его продаже, даже если это и имело место, само по себе не является основанием для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Кодекса, поскольку недобросовестность покупателя по оспариваемой сделке, действующего с намерением причинения вреда истцу, не подтверждена имеющимися в материалах дела доказательствами.

Учитывая изложенное, суд округа полагает, что выводы апелляционного суда не соответствуют фактически обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам и, кроме того, основаны на неправильном применении норм материального права.

Согласно пункту 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Истец по заявленному требованию стороной договора купли-продажи нежилого здания от 05.12.2013 не является, законом право предъявлять требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки ему не предоставлено, следовательно, у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания, предусмотренные статьей 166 Кодекса, для удовлетворения требований истца о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде двусторонней реституции.

В этой связи суд кассационной инстанции вывод суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований Конвиза С.С. полагает верным, соответствующим обстоятельствам дела, приобщённым доказательствам и нормам материального и процессуального права.

Постановление суда апелляционной инстанции от 3 декабря 2014 года подлежит отмене на основании частей 1, 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с оставлением в силе решения суда первой инстанции от 13 января 2014 года в соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 Кодекса.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела, понесенные индивидуальным предпринимателем Башуровой О.Н., подлежат взысканию с Конвиза С.С.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 3 декабря 2014 года по делу N А33-12031/2014 Арбитражного суда Красноярского края отменить, решение от 28 августа 2014 года Арбитражного суда Красноярского края по настоящему делу оставить в силе.

Взыскать с Конвиза Сергея Семеновича в пользу индивидуального предпринимателя Башуровой Ольги Николаевны (ОГРН: 306190103400026) расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции в размере 2000 рублей.

Арбитражному суда Красноярского края выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Н. Буркова

Судьи

М.А. Первушина И.Н. Умань