Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 23 марта 2015 г. N Ф02-518/15 по делу N А33-5374/2014

г. Иркутск

23 марта 2015 г.

N А33-5374/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 марта 2015 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Васиной Т.П., Николиной О.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Радюковой О.Л.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи присутствующих в Арбитражном суде Красноярского края: представителя Казимирского Сергея Николаевича - Куликова Владислава Юрьевича (доверенность от 24.01.2014), представителя общества с ограниченной ответственностью "Фиштраст" Насырова Марата Даимовича (доверенность от 09.07.2014), генерального директора общества с ограниченной ответственностью "Эллада-Недвижимость" Игошева Дмитрия Анатольевича (протокол от 18.04.2014, паспорт), представителя Барабана Сергея Николаевича - Киреева Павла Дмитриевича (доверенность от 26.09.2013),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Казимирского Сергея Николаевича на постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2014 года по делу N А33-5374/2014 Арбитражного суда Красноярского края (суд апелляционной инстанции: Бутина И.Н., Магда О.В., Ишутина О.В.),

установил:

Казимирский Сергей Николаевич обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Головановой Лидии Михайловне и обществу с ограниченной ответственностью "Фиштраст" (ОГРН 1072440000544, ИНН 2433003862, далее - ООО "Фиштраст") о признании недействительным соглашения от 18.02.2014 N 24 АА 1472133 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Эллада-Недвижимость" (далее - ООО "Эллада-Недвижимость") от 31.10.2013 и применении последствий его недействительности в виде возврата сторонам всего полученного по сделке.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Барабан Сергей Николаевич и ООО "Эллада-Недвижимость".

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 10 сентября 2014 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2014 года решение от 10 сентября 2014 года отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Казимирский С.Н. обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2014 года по делу N А33-5374/2014 Арбитражного суда Красноярского края отменить в связи с нарушением судом норм материального и процессуального права: статей 218, 250 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 96, 318 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя кассационной жалобы, действия ответчиков направлены на обход судебного запрета и нарушают права истца на защиту своего права путём перевода на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 31 октября 2013 года.

Барабан С.Н. в отзыве на кассационную жалобу поддержал её доводы.

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 3 марта 2015 года на основании абзаца 2 части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение кассационной жалобы отложено на 14 часов 00 минут 16 марта 2015 года.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель Казимирского С.Н. подтвердил доводы кассационной жалобы; представитель ООО "Фиштраст" и генеральный директор ООО "Эллада-Недвижимость" просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения; представитель Барабана Сергея Николаевича просил отменить обжалуемый судебный акт, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, участниками ООО "Эллада-Недвижимость" являлись Голованова Л.М., владеющая 60% доли в уставном капитале общества, а также Казимирский С.Н. и Барабан С.Н., владеющие каждый по 20% доли в уставном капитале общества.

25.10.2013 в адрес Казимирского С.Н. направлено предложение (оферта) от имени ООО "Эллада-Недвижимость", подписанное директором ООО Лукашевским В.С., о продаже доли в размере 60% уставного капитала общества, принадлежащей Головановой Л.М., за 20 000 000 рублей.

Получив данное предложение, Казимирский С.Н. принял решение о покупке данной доли, в связи с этим 25.11.2013 направлен ответ (акцепт) в адрес ООО "Эллада-Недвижимость" и Головановой Л.М. о согласии на покупку доли.

31.10.2013 между Головановой Л.М. (участником общества) и ООО "Фиштраст" (приобретателем) заключен договор, согласно пункту 1 которого Голованова Л.М. уступила ООО "Фиштраст" принадлежащую ей долю в размере 60% уставного капитала ООО "Эллада-Недвижимость" за 20 000 000 рублей, которые будут уплачены участнику общества приобретателем полностью в порядке и в сроки, предусмотренные пунктом 4 договора.

Согласно пункту 4 договора ООО "Фиштраст" обязалось полностью оплатить долю в срок до 07.11.2013 в следующем порядке: 11 500 000 рублей путем их перечисления на счет N 42305810949000001297 в ОАО "Россельхозбанк" на имя Головановой Л.Д., 8 500 000 рублей - наличными денежными средствами.

Данный договор удостоверен 31.10.2013 нотариусом Никишиной Надеждой Александровной, временно исполняющей обязанности нотариуса Красноярского нотариального округа Зылевич Светланы Юрьевны (по реестру N 11-3998).

18.02.2014 между Головановой Л.М. и ООО "Фиштраст" заключено соглашение о расторжении договора купли-продажи от 31.10.2013 в связи с неисполнением последним обязательств по оплате доли в уставном капитале ООО "Эллада-Недвижимость". На момент заключения соглашения обязательство по оплате доли исполнено частично в сумме 11 500 000 рублей.

Казимирский С.Н. обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Головановой Л.М. и ООО "Фиштраст" о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли от 31.10.2013.

В рамках данного дела определением от 12.02.2014 суд принял обеспечительные меры в виде запрета ООО "Фиштраст" отчуждать принадлежащую ему долю размером 60% уставного капитала ООО "Эллада-Недвижимость" до вступления в законную силу решения по настоящему делу.

Указывая на то, что соглашение о расторжении договора купли-продажи доли является недействительным в связи с заключением его в период действия обеспечительных мер, запрещающих отчуждение доли, Казимирский С.Н. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции со ссылкой на статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации исходил из отсутствия у ООО "Фиштраст" права на заключение оспариваемого соглашения в период действия обеспечительных мер, направленных на сохранение существовавшего состояния - принадлежности спорной доли ООО "Фиштраст".

Арбитражный суд апелляционной инстанции, отменяя судебный акт первой инстанции и отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из следующего.

Принятие судом указанных обеспечительных мер не могло повлиять на действительность соглашения о расторжении заключенного до принятия обеспечительных мер договора купли-продажи доли, так как в результате оспариваемой сделки не произошло какого-либо отчуждения (реализации) данного имущества, для исключения которых и была принята обеспечительная мера.

Поскольку отчуждение предполагает ограничение прав лица при осуществлении им права собственности или иных вещных прав на конкретный объект, с учетом предмета оспариваемой сделки, последняя не может быть признана сделкой, направленной на отчуждение имущества, исполнение которой заключалось бы непосредственно в таком отчуждении следующему собственнику.

Само по себе расторжение договора не может породить каких-либо прав или обязанностей у третьих лиц (общества или его участников), не участвующих ни в сделке, ни в ее расторжении.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Основанием для расторжения договора является существенное его нарушение одной стороной, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (статья 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

ООО "Фиштраст" в нарушение статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации не исполнило обязательств по оплате доли, перешедшей к нему в размере, установленном договором.

В соответствии с пунктом 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" проданная Головановой Л.М. доля перешла к ООО "Фиштраст" с момента нотариального удостоверения договора, то есть с 31.10.2013.

Голованова Л.М. не получила того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора, а именно своевременную оплату проданной доли. Неоплата ООО "Фиштраст" проданной ему доли является существенным нарушением условий договора и является основанием для его расторжения.

Таким образом, вывод суда апелляционной инстанции о том, что неисполнение ООО "Фиштраст" обязательства по оплате доли в уставном капитале ООО "Эллада-Недвижимость" является существенным нарушением условий договора купли-продажи и влечет его расторжение, является правильным и не противоречит положениям статей 450, 451, 452, 453, 454, 488, 489 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 12 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Принятие обеспечительных мер обусловлено наличием спора в отношении правомерности отчуждения доли в уставном капитале ООО "Эллада-Недвижимость" без соблюдения интересов лица, имеющего преимущественное право на ее приобретение.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

Судом апелляционной инстанции правильно указано на то, что в соответствии с действующим гражданским законодательством сделка, заключенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом (имущественными правами), наложенного судом, влечет иные правовые последствия, не связанные с недействительностью сделки. В состав участников общества в результате расторжения договора не было включено лицо, приобретение доли которым, могло бы повлечь нарушение интересов других участников, имеющих право преимущественной покупки доли.

В рассматриваемом случае, отсутствуют основания для удовлетворения заявленных требований на основании положений пункта 2 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В результате подписания соглашения осуществлен возврат долей в положение, существовавшее в ООО "Эллада-Недвижимость" до заключения договора купли-продажи.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судом доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2014 года по делу N А33-5374/2014 Арбитражного суда Красноярского края основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежит оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2014 года по делу N А33-5374/2014 Арбитражного суда Красноярского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.И. Палащенко

Судьи

Т.П. Васина О.А. Николина