Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 12 мая 2015 г. N Ф02-1510/15 по делу N А33-18934/2014

г. Иркутск

12 мая 2015 г.

N А33-18934/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 5 мая 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 мая 2015 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бандурова Д.Н.,

судей: Бурковой О.Н., Уманя И.Н.,

при участии в судебном заседании представителей Мурманбетова Тохира Шарифовича, Ибрагимовой Фатымы, Ибрагимовой Наргилы Анваровны - Чижова Р.В. (доверенности от 26.07.2014, от 15.10.2014, от 15.10.2014); общества с ограниченной ответственностью "ИПЭК" - Ивкина М.Е. (доверенность от 29.09.2014); общества с ограниченной ответственностью "Атриум-Дизайн" - Пудова С.С. (доверенность от 21.04.2015),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Атриум-Дизайн" на решение Арбитражного суда Красноярского края от 19 ноября 2014 года по делу N А33-18934/2014 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2015 года по тому же делу (суд первой инстанции: Путинцева Е.И.; суд апелляционной инстанции: Бутина И.Н., Бабенко А.Н., Радзиховская В.В.),

установил:

Мурманбетов Тохир Шарифович, Садиков Халид Ансарович (далее также - истцы) обратились в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "ИПЭК" (ИНН 2465013077, ОГРН 1022402487690, далее - ООО "ИПЭК", общество, ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Атриум-Дизайн" (ИНН 2466070127, ОГРН 1062466137359, далее - ООО "Атриум-Дизайн", ответчик) о признании недействительными заключенных ответчиками сделок, а именно: соглашения об отступном от 05.08.2014 и договора от 18.08.2014 уступки прав аренды земельного участка, общей площадью 37012,22 кв.м, с кадастровым номером 24:50:0300302:0014, расположенного по адресу: г. Красноярск, ул. Караульная, а также о применении последствий недействительности сделок в виде возврата недвижимого имущества, переданного ООО "Атриум-Дизайн" по оспариваемым сделкам.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю, Департамент муниципального имущества и земельных отношений администрации города Красноярска, Султанян Корюн Тигранович.

К участию в деле в качестве соистцов привлечены Ибрагимова Фатыма, Ибрагимова Наргила Анваровна, а также Ибрагимов Дениз Анварович и Ибрагимов Константин Анварович в лице их законного представителя Шевелевой Снежаны Сергеевны.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 19 ноября 2014 года иск удовлетворен полностью.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2015 года решение суда от 19 ноября 2014 года оставлено без изменения.

ООО "Атриум-Дизайн" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить по мотивам неправильного применения норм материального права и нарушения норм процессуального права, вынести новое решение об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что оспариваемые сделки совершены в счёт погашения реального долга ООО "ИПЭК" перед ООО "Атриум-Дизайн" на основании утвержденного судом мирового соглашения по делу N А33-19172/2013; на момент их заключения генеральный директор ООО "ИПЭК" Султанян К.Т. обладал соответствующими полномочиями; ООО "Атриум-Дизайн" не знало и не могло знать о совершении оспариваемых сделок с нарушением порядка одобрения крупных сделок.

В отзывах на кассационную жалобу ООО "ИПЭК", Мурманбетов Тохир Шарифович, Ибрагимова Фатыма, Ибрагимова Наргила Анваровна выразили своё несогласие с приведенными в ней доводами, просят оставить принятые по делу судебные акты без изменения, полагая их законными и обоснованными.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В судебном заседании представители истцов и ответчиков поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на жалобу, соответственно.

ООО "Атриум-Дизайн" заявлено ходатайство о приостановления производства по рассмотрению его кассационной жалобы на решение Арбитражного суда Красноярского края от 19 ноября 2014 года по делу N А33-18934/2014 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2015 года по тому же делу до рассмотрения Арбитражным судом Красноярского края его заявления о пересмотре вступившего в законную силу судебного акта по делу N А33-18934/2014 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Пункт 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязывает арбитражный суд приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для приостановления производства по рассмотрению кассационной жалобы ООО "Атриум-Дизайн", в связи с чем заявленное ходатайство не подлежит удовлетворению.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзывах на жалобу, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, постановлением администрации Советского района города Красноярска от 05.02.1992 N 7 зарегистрировано Производственно-коммерческое предприятие "ИПЭК" - товарищество с ограниченной ответственностью.

Решением Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Советскому району города Красноярска от 23.12.2002 N 2225 произведена государственная регистрация юридического лица (ООО "ИПЭК"), зарегистрированного до 01.07.2002, в связи с внесением сведений в Единый государственный реестр юридических лиц.

По состоянию на 06.06.2012 доли в уставном капитале ООО "ИПЭК" распределены следующим образом: Ибрагимов Анвар Назимович - 54,5%, Садиков Халид Ансарович - 22,75%, Мурманбетов Тохир Шарифович - 22,75%.

Ибрагимов Анвар Назимович умер 15.04.2014 (свидетельство о смерти II-БА N 753822).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 18 декабря 2013 года по делу N А33-19172/2013, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2014 года по тому же делу, отказано в удовлетворении иска ООО "Атриум-Дизайн" к ООО "ИПЭК" (правопреемнику ООО "ИАН") о взыскании 4 702 400 рублей неосновательного обогащения, 547 437 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 4 августа 2014 года по делу N А33-19172/2013 судебные акты первой и апелляционной инстанций отменены, между ООО "Атриум-Дизайн" и ООО "ИПЭК" утверждено мировое соглашение от 25.07.2014, по условиям которого стороны признали, что ООО "ИПЭК" имеет задолженность перед ООО "Атриум-Дизайн" в размере 5 000 000 рублей, из них задолженность согласно актам от 15.05.2012 КС-2, КС-3 на сумму 4 702 400 рублей, задолженность в виде процентов на сумму 297 600 рублей. Указанная задолженность по условиям мирового соглашения должна быть выплачена ООО "ИПЭК" единовременно в срок до 08.08.2014.

По заявлению ООО "ИПЭК" постановлением Арбитражного суда Восточно- Сибирского округа от 8 апреля 2015 года постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 4 августа 2014 года по делу N А33-19172/2013 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 30 апреля 2015 года решение Арбитражного суда Красноярского края от 18 декабря 2013 года по делу N А33-19172/2013 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2014 года по тому же делу оставлены без изменения.

05.08.2014 между ООО "Атриум-Дизайн" (кредитор) и ООО "ИПЭК" (должник) в лице генерального директора Султаняна К.Т. подписано соглашение об отступном, предметом которого явилось прекращение обязательства должника перед кредитором, указанного в пункте 1.2 соглашения, путем предоставления взамен исполнения отступного в форме передачи имущества в порядке и на условиях, предусмотренных соглашением.

Согласно пункту 1.2 соглашения на основании мирового соглашения по делу N А33-19172/2013 от 25.07.2014 должник принял на себя обязательство перед кредитором по погашению задолженности в сумме 5 000 000 рублей в срок до 08.08.2014.

В соответствии с пунктом 2.1 соглашения об отступном в течение 3 дней с момента его подписания должник передает в собственность кредитора в качестве отступного три нежилых здания, расположенных в г. Красноярске, по ул. Караульная, зд. 19, кадастровые номера: 24:50:0300302:113; 24:50:0300302:110; 24:50:0300302:107.

Переход права собственности в отношении указанных объектов недвижимого имущества зарегистрирован в установленном законом порядке 08.09.2014.

18.08.2014 между ООО "ИПЭК" (арендатор) в лице генерального директора Султаняна К.Т. и ООО "Атриум-Дизайн" (новый арендатор) заключен договор уступки прав аренды земельного участка по договору аренды, согласно которому арендатор на основании пункта 5 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации, постановления администрации города Красноярска N 469 обязуется передать новому арендатору права и обязанности, предусмотренные заключенным между Департаментом муниципального имущества и земельных отношений администрации города Красноярска и ООО "ИПЭК" договором аренды земельного участка от 15.11.2007, подписанным 02.04.2008 N 28-665, а новый арендатор обязуется принять переданные права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1.5 договора от 18.08.2014 за уступаемые права и обязанности по договору аренды в части земельного участка новый арендатор погашает задолженность по арендной плате, образовавшуюся у арендатора за период с 03.07.2013 по 30.06.2014 в сумме 2 261 132 рубля, включая пени за период с 11.04.2014 по 30.06.2014 в размере 46 255 рублей 68 копеек.

09.09.2014 произведена государственная регистрация указанного договора.

Полагая, что оспариваемые сделки совершены в нарушение установленного законом порядка совершения крупных сделок, истцы обратились в арбитражный суд с вышеуказанным иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности факта несоблюдения предусмотренного законом порядка заключения крупных сделок.

Суд апелляционной инстанции оставил решение суда первой инстанции без изменения, признав выводы суда законными и обоснованными.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Предметом иска по настоящему делу является требование о признании недействительными крупных сделок, совершенных без одобрения общего собрания участников общества, и применении последствий недействительности сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу пункта 5 статьи 46 названного закона крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Следовательно, в соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации крупная сделка, совершенная без одобрения общего собрания участников общества, является оспоримой сделкой.

Согласно пункту 1 статьи 3 Федерального конституционного закона от 04.06.2014 N 8-ФКЗ "О внесении изменений в Федеральный конституционный закон "Об арбитражных судах в Российской Федерации" и статью 2 Федерального конституционного закона "О Верховном Суде Российской Федерации" разъяснения по вопросам судебной практики применения законов и иных нормативных правовых актов арбитражными судами, данные Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сохраняют свою силу до принятия соответствующих решений Пленумом Верховного Суда Российской Федерации.

В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", в частности, разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается крупной сделкой, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Факт того, что оспариваемые сделки являются для ООО "ИПЭК" крупными установлен судом и подтверждается материалами дела. Данный факт заявителем кассационной жалобы не оспорен.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно части 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии с данными нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судами первой и апелляционной инстанцией установлено, что истцы по настоящему делу являются участниками ООО "ИПЭК", имеющими в совокупности 45,5% долей общества; спорные сделки совершены от имени ООО "ИПЭК" неуполномоченным лицом Султанян К.Т.; решение общего собрания ООО "ИПЭК" об одобрении совершения спорных сделок не принималось; решение общего собрания от 01.08.2014, на которое ссылается ООО "Атриум-Дизайн", принято лицами (Сааковым Р.Г. и Набиевым Т.Е.), не имеющими статуса участников ООО "ИПЭК", в связи с чем не может являться доказательством соблюдения обществом порядка заключения крупных сделок.

Сааков Р.Г. и Набиев Т.Е. приняты в состав участников ООО "ИПЭК" на основании решения двух участников общества Садикова Х.А. и Мурманбентова Т.Ш., оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "ИПЭК" от 20.06.2014 N 1.

На дату проведения указанного собрания доли в уставном капитале ООО "ИПЭК" распределены следующим образом: Ибрагимов А.Н. - 54,4%, Садиков Х.А. - 22,75%, Мурманбетов Т.Ш. - 22,75%.

Судом первой инстанции установлено отсутствие в материалах дела доказательств отказа наследников от наследства Ибрагимова А.Н. по закону на дату проведения данного собрания, либо передачи принадлежавшей Ибрагимову А.Н. доли в уставном капитале ООО "ИПЭК" в доверительное управление. Следовательно, наследники Ибрагимова Анвара Назимовича приобрели права участников ООО "ИПЭК".

Доказательств того, что наследники Ибрагимова А.Н. принимали участие в собрании ООО "ИПЭК" от 20.06.2014 материалы дела не содержат.

Согласно протоколу от 20.06.2014 N 1 внеочередного общего собрания участников ООО "ИПЭК участниками общества Садиковым Х.А. и Мурманбетовым Т.Ш. также принято решение о назначении на должность генерального директора общества Султаняна Корюна Тиграновича.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 18 ноября 2014 года по делу N А33-13565/2014 удовлетворены исковые требования Мурманбетова Т.Ш. к ООО "ИПЭК" о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "ИПЭК" от 20 июня 2014 года, оформленных протоколом N 1 от 20.06.2014, а также к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю о признании недействительными соответствующих записей о внесении изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.

При установленных по делу фактических обстоятельствах, принимая во внимание факт совершения спорных сделок неуполномоченным лицом в отсутствие решения общего собрания участников общества об одобрении крупных сделок, а также нарушение оспариваемыми сделками прав и охраняемых законом интересов участников ООО "ИПЭК", истцов и соистцов по делу, суды пришли к правильному выводу о нарушении установленного законом порядка одобрения крупных сделок и наличии правовых оснований для признания их недействительными.

Предусмотренные пунктом 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обстоятельства, являющиеся основанием для отказа в удовлетворении требования о признании сделок недействительными, в данном случае отсутствуют.

При таких условиях, свидетельствующих о доказанности истцами совокупности фактов, входящих в предмет доказывания по настоящему делу, суды правомерно сочли подлежащим удовлетворению иск участников общества о признании оспариваемых сделок недействительными и применении последствий их недействительности в виде возврата обществу имущества, переданного по данным сделкам.

Выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что ООО "Атриум-Дизайн" не знало и не могло знать о совершении оспариваемых сделок с нарушением порядка одобрения крупных сделок, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены.

Ссылка ООО "Атриум-Дизайн" на то, что оспариваемые сделки являлись способом предотвращения еще больших убытков для общества, правомерно признана необоснованной судом апелляционной инстанции с учетом балансовой стоимости отчужденного имущества и права аренды.

Иные доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов о наличии оснований для удовлетворения исковых требований. Фактически доводы заявителя направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных по делу обстоятельств. Правовые основания для переоценки доказательств, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы компетенции арбитражного суда кассационной инстанции, отсутствуют.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 19 ноября 2014 года по делу N А33-18934/2014 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2015 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения решения Арбитражного суда Красноярского края от 19 ноября 2014 года по делу N А33-18934/2014, принятые определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 27 марта 2015 года, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Д.Н. Бандуров

Судьи

О.Н. Буркова И.Н. Умань