Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 21 мая 2015 г. N Ф02-1832/15 по делу N А33-17017/2013

г. Иркутск

21 мая 2015 г.

N А33-17017/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 мая 2015 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бурковой О.Н.,

судей: Попова О.А., Скубаева А.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ниникиной В.С.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи присутствующих в Арбитражном суде Красноярского края представителей: общества с ограниченной ответственностью "Бирюса Плюс" - Кирюшиной Елены Константиновны и Хрушковой Натальи Алиевны (доверенности от 08.10.2014, паспорта), общества с ограниченной ответственностью "Терел" - Приходько Павла Владимировича (доверенность от 19.01.2015, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бирюса Плюс" на постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 5 февраля 2015 года по делу N А33-17017/2013 Арбитражного суда Красноярского края и кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Терел" на решение Арбитражного суда Красноярского края от 17 ноября 2014 года по делу N А33-17017/2013, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 5 февраля 2015 года по тому же делу (суд первой инстанции: Куликова Д.С., суд апелляционной инстанции: Шошин П.В., Ишутина О.В., Магда О.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Терел" (ОГРН: 1092468042270, далее - ООО "Терел") обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Бирюса Плюс" (ОГРН: 1082411000781, далее - ООО "Бирюса Плюс") об обязании ответчика передать истцу незаконно находящееся у него имущество: трансформаторную подстанцию КТП-10-106-2-1 с трансформатором кВА 10/0,4 кВ; линию электропередачи 10 кВ (ЛЭП-10).

ООО "Бирюса Плюс" в свою очередь предъявило ООО "Терел" встречный иск о признании заключенных между сторонами договоров купли-продажи от 05.07.2013 N 01/13 и N 02/13 недействительными, как подписанными со стороны ООО "Бирюса Плюс" неустановленным лицом. В последующем ООО "Бирюса Плюс" уточнило требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указав на недействительность оспариваемых договоров купли-продажи недвижимости в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как не прошедших государственную регистрацию.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 17 ноября 2014 года в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

ООО "Терел" обжаловало в апелляционном порядке решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении первоначальных исковых требований.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы ООО "Терел" постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 5 февраля 2015 года решение суда первой инстанции в обжалуемой части оставлено без изменения, однако при рассмотрении дела суд апелляционной инстанции руководствовался иными мотивами.

ООО "Бирюса Плюс" обжаловало постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 5 февраля 2015 года в кассационном порядке, просило его отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе.

По утверждению ООО "Бирюса Плюс", суд апелляционной инстанции в нарушение статьи 133, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и основных принципов арбитражного судопроизводства самостоятельно изменил предмет заявленных ООО "Терел" требований, указав, что ООО "Бирюса Плюс" не является собственником спорных объектов недвижимости - линии электропередачи и трансформаторной подстанции, в связи с чем суд признал договоры купли-продажи от 05.07.2013 N 01/13 и от N 02/13 недействительными.

ООО "Бирюса Плюс" считает правильным вывод суда первой инстанции о незаключенности указанных договоров.

ООО "Терел" в кассационной жалобе просило решение Арбитражного суда Красноярского края от 17 ноября 2014 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 5 февраля 2015 года по настоящему делу в части отказа в удовлетворении иска ООО "Терел" отменить, принять новое решение об удовлетворении заявленных обществом требований.

ООО "Терел" оспаривает вывод апелляционного суда, признавшего спорные объекты недвижимым имуществом, полагая, что такой вывод сделан в отсутствие доказательств. ООО "Терел" указывает на обоснованность своих требований в связи с выводом апелляционного суда о заключенности договоров от 05.07.2013 N 01/13 и N 02/13.

Присутствующие в судебном заседании представители ООО "Терел" и ООО "Бирюса Плюс" подтвердили свои доводы, изложенные в кассационных жалобах. При этом представитель ООО "Терел" указал на необоснованность доводов кассационной жалобы своего процессуального оппонента. Представитель ООО "Бирюса Плюс" согласилась с доводами жалобы первоначального истца в части необоснованности выводов суда апелляционной инстанции об отнесении линии электропередачи и трансформаторной подстанции к объектам недвижимости, в остальной части указала не необоснованность доводов, заявленных ООО "Терел" в кассационной жалобе.

Кассационные жалобы рассматриваются в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует и судами установлено, что между ООО "Бирюса Плюс" (продавец) и ООО "Терел" (покупатель) подписан договор от 05.07.2013 N 01/13, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил в собственность линию электропередачи 10 кВ (ЛЭП-10), расположенную по адресу: Россия, Красноярский край, Емельяновский район, 86-й км автодороги "Енисей" за 195 000 рублей, в том числе НДС 18%, что составляет 29 745 рублей 76 копеек. Расчёт между сторонами произведен полностью до подписания договора (пункт 3 договора).

По акту приема-передачи от 05.07.2013 N 00000000001 имущество, указанное в договоре от 05.07.2013 N 01/13, продавец передал покупателю.

В качестве подтверждения произведенной ООО "Терел" оплаты стоимости переданного имущества в сумме 195 000 рублей представлен расходный кассовый ордер от 05.07.2013 N 226.

Между ООО "Бирюса Плюс" (продавец) и ООО "Терел" (покупатель) подписан договор от 05.07.2013 N 02/13, согласно которому продавец продал, а покупатель купил в собственность по договору трансформаторную подстанцию КТП-10-106-2-1 с трансформатором 400 кВА 10/0,4 кВ, расположенную по адресу: Россия, Красноярский край, Емельяновский район, 86-й км автодороги М-54 "Енисей", правая сторона, придорожный комплекс "Бирюса" за 90 000 рублей, в том числе НДС 18%, что составляет 13 728 рублей 81 копейку. Расчёт между сторонами произведён полностью до подписания договора (пункт 3 договора).

По акту приема-передачи от 05.07.2013 N 00000000002 имущество, указанное в договоре от 05.07.2013 N 02/13, продавец передал покупателю.

В качестве подтверждения произведенной ООО "Терел" оплаты стоимости переданного имущества в сумме 90 000 рублей представлен расходный кассовый ордер от 08.07.2013 N 227.

В претензии, полученной ответчиком 10.07.2013, ООО "Терел" потребовало у ООО "Бирюса Плюс" передать в его распоряжение приобретенное им по вышеуказанным договорам имущество.

Со ссылкой на статьи 301, 303 Гражданского кодекса Российской Федерации истец предъявил в арбитражный суд настоящий иск об обязании ответчика передать незаконно находящееся у него имущество.

В обоснование встречного иска о признании договоров купли-продажи от 05.07.2013 N 01/14 и N 02/13 недействительными ООО "Бирюса Плюс" сослалось на статьи 130, 131, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" и указало, что спорные объекты по своим характеристикам относятся к недвижимому имуществу, однако государственная регистрация сделок сторонами не производилась.

Руководствуясь положениями статей 12, 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями пунктов 32, 34 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление N 10/22), суд первой инстанции пришел к выводу о том, что поскольку истребуемое имущество является предметом договорных обязательств, его возврат посредством вещно-правового способа защиты (виндикационного иска) не допускается и в иске ООО "Терел" отказал.

Со ссылкой на статьи 153, 154, 432, 455, 465, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации суд первой инстанции сделал вывод о том, что невозможно установить имущество, подлежащее передаче покупателю по договорам от 05.07.2013 N 01/13 и N 02/13, поскольку договоры не содержит индивидуализирующих признаков, позволяющих идентифицировать имущество, на основании чего признал эти договоры незаключенными.

В этой связи суд первой инстанции отказал и во встречном иске ООО "Бирюса Плюс" о признании договоров купли-продажи от 05.07.2013 N 01/13 и N 02/13 недействительными, поскольку недействительной может быть признана только состоявшаяся сделка, а незаключенный договор объектом проверки на предмет действительности быть не может.

Апелляционный суд почитал формальным и недопустимым отказ в иске только по причине ошибочных ссылок истца в исковом заявлении на нормы права, не подлежащие применению к спорным правоотношениям, и применил к отношениям сторон, возникшим из договора купли-продажи, соответствующие положения главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводом суда первой инстанции о незаключенности договоров купли-продажи от 05.07.2013 N 01/13 и N 02/13, указав на то, что у сторон сделок отсутствует неопределенность относительно передаваемого по условиям этих сделок имущества, по актам приема-передачи от 05.07.2013 N 00000000001 и N 00000000002 спорное имущество без каких-либо возражений передано продавцом и принято покупателем.

Исходя из положений статьи 130 Гражданского кодекса Российской Федерации, частей 11, 14.2 статьи 1 Градостроительного кодекса Российской Федерации спорные объекты - линия электропередачи и трансформаторная подстанция отнесены апелляционным судом к объектам недвижимого имущества, однако ввиду отсутствия государственной регистрации права собственности ООО "Бирюса Плюс" в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним на спорные объекты недвижимости суд апелляционной инстанции признал договоры купли-продажи от 05.07.2013 N 01/13 и N 02/13 недействительными в соответствии со статьями 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку недействительные сделки не повлекли юридических последствий, у продавца не возникла обязанность по передаче предмета сделок покупателю, а у покупателя - право требовать от продавца передачи имущества, апелляционный суд также не усмотрел оснований для удовлетворения иска ООО "Терел".

К предъявленным ООО "Терел" в рамках настоящего дела требованиям судами правильно применены разъяснения пункта 34 постановления N 10/22, согласно которому спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения. Спор о возврате имущества собственнику по правилам статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит разрешению в случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки.

Как следует из материалов дела, сделки купли-продажи совершены сторонами в отношении линии электропередачи и трансформаторной подстанции как движимого имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Исходя из закрепленных в указанной норме положений, договор купли-продажи как движимой вещи так и недвижимости считается заключенным при достижении между продавцом и покупателем облеченного в надлежащую форму соглашения по всем существенным условиям. Таким образом, договор купли-продажи как движимого имущества так и недвижимости по своей природе является консенсуальным, следовательно, считается заключенным с момента согласования всех существенных условий договора, а не с момента реальной передачи товара.

В соответствии с положениями статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара. В силу статьи 554 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору.

При отсутствии этих данных в договоре условие об имуществе, подлежащем передаче, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Договоры купли-продажи от 05.07.2013 N 01/13 и N 02/13 обоснованно признаны судом первой инстанции незаключенными, поскольку не позволяют с определенностью установить реализуемое имущество, а именно: не содержат инвентарных номеров объектов, протяженности и границ линии электропередачи и других индивидуализирующих признаков.

Подписанные сторонами акты приема-передачи от 05.07.2013 N 00000000001 и N 00000000002 не устраняют неопределенности в объектах, подлежащих передаче по договорам, и не свидетельствуют об определении сторонами предмета договоров, и, как следствие, их заключенности.

Следует также отметить, что вещно-правовой эффект продажи не может быть достигнут простым соглашением между продавцом и покупателем о переходе права собственности. Для достижения вещного эффекта требуется передача владения, что представляет собой исполнение заключенного договора купли-продажи.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 224 Кодекса передачей признается вручение вещи приобретателю. Вещь считается врученной приобретателю с момента ее фактического поступления во владение приобретателя или указанного им лица.

Из пункта 9 договоров купли-продажи от 05.07.2013 N 01/13 и N 02/13 следует, что ЛЭП-10 и трансформаторная подстанция переданы продавцом, осмотрены и приняты покупателем, покупатель претензий не имеет.

К материалам дела приобщены подписанные сторонами акты приема-передачи от 05.07.2013 N 00000000001 и N 00000000002, согласно которым имущество, указанное в договорах от 05.07.2014 N 01/13 и N 02/13, продавец передал покупателю.

В силу вышеприведенных положений статей 223, 224 Гражданского кодекса Российской Федерации составление сторонами акта приема-передачи само по себе не подтверждает факт реальной передачи имущества.

Содержание претензии, полученной ООО "Бирюса Плюс" 10.07.2013, а также инициирование настоящего иска свидетельствует о том, что, несмотря на составление сторонами 05.07.2013 актов приема-передачи, фактически спорное имущество во владение ООО "Терел" не поступило и в его владении не находилось.

Доказательств обратного истцом по первоначальному иску не представлено.

В этой связи выводы апелляционного суда, признавшего оспариваемые договоры заключенными, условия договоров - согласованными и исполненными сторонами, не соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Обязать сторону договора купли-продажи исполнить обязательства по передаче вещи в отсутствие сведений, позволяющих ее индивидуализировать, суду не представляется возможным, равно как и признать незаключенный договор недействительным.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении первоначальных и встречных требований по изложенным в обжалуемом решении мотивам.

Учитывая, что незаключенный договор не влечет правовых последствий и не порождает для сторон прав и обязанностей, у суда апелляционной инстанции не имелось правовых оснований для признания договоров купли-продажи от 05.07.2013 N 01/13 и N 02/13 недействительными.

Кроме того, выводы апелляционного суда, исходившего из того, что передаваемые по договорам купли-продажи от 05.07.2014 N 01/13 и N 02/13 линия электропередачи 10 кВ (ЛЭП-10) и трансформаторная подстанция КТП-10-106-2-1 с трансформатором 400 кВА 10/0,4 кВ относятся к недвижимому имуществу, доказательствами не подтверждены.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции на основании пункта 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает необходимым постановление апелляционного суда изменить, исключив выводы о заключенности и недействительности договоров от 05.07.2014 N 01/13 и N 02/13, в остальной части постановление и решение суда первой инстанции - оставить без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 5 февраля 2015 года по делу N А33-17017/2013 Арбитражного суда Красноярского края изменить, исключив из мотивировочной части выводы о заключенности и недействительности договоров от 05.07.2014 N 01/13 и N 02/13.

В остальной части постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 5 февраля 2015 года и решение Арбитражного суда Красноярского края от 17 ноября 2014 года по делу N А33-17017/2013 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Н. Буркова

Судьи

О.А. Попов А.И. Скубаев