Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 26 мая 2015 г. N Ф02-2412/15 по делу N А33-9712/2014

г. Иркутск

26 мая 2015 г.

N А33-9712/2014

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бурковой О.Н.,

судей: Первушиной М.А., Скубаева А.И.,

при участии в судебном заседании представителей: Голяковой Маргариты Федоровны, Глухота Елезаветы Витальевны - Карпенко Алексея Валерьевича (доверенности от 07.10.2014, от 16.07.2014 соответственно, паспорт); Глухота Елизаветы Витальевны, Голяковой Маргариты Федоровны, Бузова Александра Николаевича - Сафроновой Александры Васильевны (доверенности от 16.07.2014, от 18.07.2014, от 16.07.2014 соответственно, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Билецкой Натальи Геннадьевны и Шагеева Рафаэля Марсовича на решение Арбитражного суда Красноярского края от 24 ноября 2014 года по делу N А33-9712/2014, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2015 года по тому же делу (суд первой инстанции: Кужлев А.В., суд апелляционной инстанции: Бутина И.Н., Белан Н.Н., Ишутина О.В.),

установил:

Билецкая Наталья Геннадьевна (далее - Билецкая Н.Г., истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Плюс+" (ОГРН: 1112468076225, далее - ООО "Плюс+", общество, ответчик), Голяковой Маргарите Федоровне (далее - Голякова М.Ф., ответчик) о признании недействительным крупной сделки - заключенного между ответчиками договора купли-продажи от 31.07.2013 и применении последствий недействительности сделки в части продажи объекта незавершенного строительства площадью 6069,4 кв.м, расположенного по адресу: г. Шарыпово, промбаза Ашпыл, ул. Дорожная, д. 8/7.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 21 июля 2014 года удовлетворено заявление Шагеева Рафаэля Марсовича о вступлении в дело в качестве соистца.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Шаражаков Андрей Леонидович, Хеладзе Диана Шотовна, Бузов Александр Николаевич, Глухота Елизавета Витальевна.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 24 ноября 2014 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2015 года, в иске отказано.

Не согласившись с судебными актами, Билецкая Н.Г. и Шагаев Р.М. обжаловали их в кассационном порядке, просили их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По утверждению заявителей кассационной жалобы:

- судами при оценке обоснованности заявленных требований о признании сделки недействительной не применены нормы закона, подлежащие применению: статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, не приняты во внимание доводы истцов о недобросовестности ответчиков, злоупотреблении правом;

- оспариваемый договор и договор купли-продажи, заключенный между ООО "Плюс+" и Калининой И.В., являются взаимосвязанными сделками;

- объекты недвижимого имущества реализованы обществом по явно заниженной стоимости, что причинило обществу и его участникам убытки.

Доказательства недействительности оспариваемой сделки, полагают заявители кассационной жалобы, не были оценены судами в их совокупности, квалификация действий ответчиков как злоупотребление правом осуществляется судами независимо от доводов сторон.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом. Присутствующие в судебном заседании представители возражали доводам кассационной жалобы, просили оставить без изменения принятые по делу судебные акты.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Плюс+" зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю 15.12.2011, обществу присвоен ОГРН 1112468076225.

Участниками общества являются: Билецкая Н.Г. с размером доли 40% (8 200 рублей), Шагеев Р.М. с размером доли 20% (4 100 рублей), Самойленко В.А. с размером доли 40% (8 200 рублей).

По договору купли-продажи от 31.07.2013 ООО "Плюс+" (продавец) реализовало Голяковой М.Ф. (покупатель) объект незавершенного строительства, назначение: нежилое здание, 2-этажный, общая площадь застройки 6069,4 кв.м, степень готовности 98% (литер В1), адрес объекта: Красноярский край, г. Шарыпово, промбаза Ашпыл, ул. Дорожная, 8/7; объект незавершенного строительства, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь застройки 8489,2 кв.м, степень готовности 70% (литер В2), адрес объекта: Красноярский край, г. Шарыпово, промбаза Ашпыл, ул. Дорожная, 8/9, по цене 1 000 000 рублей.

Переход права собственности на спорные объекты к Голяковой М.Ф. зарегистрирован в установленном законом порядке 07.08.2013.

Полагая, что сделка купли-продажи совершена в нарушение установленного законом порядка совершения крупных сделок, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия необходимости соблюдения обществом предусмотренного законом порядка заключения крупной сделки, поскольку оспариваемая сделка не является крупной, о чем свидетельствуют данные бухгалтерского баланса по состоянию на 30.06.2013 о балансовой стоимости отчуждаемого имущества, а Голякова М.Ф. не могла установить наличие у договора признаков крупной сделки, поскольку из бухгалтерской отчетности общества этого не следовало.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился, отметив также, что действуя разумно и осмотрительно участники общества после приобретения спорных объектов по договору купли-продажи от 19.07.2012 за 125 000 рублей, установив несоответствие данной стоимости и одновременно балансовой стоимости имущества его рыночной цене, должны были поставить вопрос о переоценке основных активов общества во избежание связанных с этим неблагоприятных последствий.

Ссылку Билецкой Н.Г. на недобросовестность покупателя недвижимости - Голяковой М.Ф. суд апелляционной инстанции отклонил как не имеющую юридического значения в рамках рассматриваемого спора с учетом недоказанности факта заключения крупной сделки, а ее довод о ничтожности оспариваемого договора на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации оставил без внимания, поскольку требования истца с таким обоснованием не являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает заявленную кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Уставом ООО "Плюс+" более высокий размер крупной сделки не предусмотрен.

Пунктом 2 названной статьи Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Истцы, являясь участниками общества, обжаловали договор купли-продажи объектов незавершенного строительства от 31.07.2013 по мотиву крупности.

Сопоставив балансовую стоимость спорного имущества (125 000 рублей) и стоимость активов общества на отчетную дату на основании данных его бухгалтерского учета (1 075 000 рублей), суды пришли к выводу о том, что оспариваемая сделка не являлась крупной для ООО "Плюс+", поскольку стоимость имущества по сделке составила менее двадцати пяти процентов.

К материалам дела приобщен договор купли-продажи от 19.07.2012, в соответствии с которым ООО "Плюс+" приобрело у Клепикова Н.А. объекты незавершенного строительства, реализованные впоследствии по оспариваемой сделке, по цене 75 000 рублей и 50 000 рублей (т. 2, л.д. 102).

Именно такая стоимость отчужденного по сделке имущества и была отражена в бухгалтерской документации общества, достоверность которой не ставилась участниками общества под сомнение, вопрос о переоценке основных активов общества не поднимался.

В этой связи, а также учитывая правила статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, обязывающей руководствоваться данными бухгалтерского баланса при заключении крупных сделок, и, по сути, не отождествляющей балансовую и рыночную стоимость имущества общества, апелляционный суд обоснованно возложил на участников общества риск неблагоприятных последствий в рассматриваемой ситуации.

При таких обстоятельствах одним из оснований для отказа в удовлетворении предъявленного иска суды обоснованно посчитали неотносимость оспариваемой сделки к категории крупных, для совершения которой требовалось бы одобрение общего собрания участников общества.

Кроме того, в нарушение правил статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцы не представили надлежащих доказательств в подтверждение того, что стоимость, по которой спорные объекты были реализованы Голяковой М.Ф., не соответствует рыночной цене этого имущества.

Цена сделки не опровергнута надлежащими доказательствами, в том числе заключением ООО "Оценка и Консалтинг" от 07.08.2014, которое представлено в материалы дела на двух страницах без какого-либо аналитического обоснования.

В соответствии с требованием абзацем 7 пункта 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 4 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано, в том числе, что ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения.

Применительно к обстоятельствам рассматриваемого дела Голякова М.Ф. не могла установить наличие у договора признаков крупной сделки, поскольку из бухгалтерской отчетности общества этого не следовало.

При рассмотрении дела в апелляционной инстанции истцы заявили о наличии оснований для признания сделки купли-продажи от 31.07.2013 недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, посчитав действия ответчиков по реализации объектов недвижимости по заниженной цене недобросовестными, содержащими признаки злоупотребления правом.

Судом апелляционной инстанции ссылка заявителей на статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации обоснованно не принята во внимание, так как требований на основании данных норм права истцами в суде первой инстанции не заявлялось, а потому судом первой инстанции требования истцов на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не рассматривались, как и не предоставлялись истцами доказательства в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в обоснование названных требований.

Кроме того, истцы не лишены возможности оспорить сделку как ничтожную по мотиву её заключения при злоупотреблении правом в отдельном процессе.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что принятые по делу судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 24 ноября 2014 года по делу N А33-9712/2014, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2015 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Н. Буркова

Судьи

М.А. Первушина А.И. Скубаев