Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 9 июня 2015 г. N Ф02-2787/15 по делу N А19-14454/2014

г. Иркутск

9 июня 2015 г.

N А19-14454/2014

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бурковой О.Н.,

судей: Первушиной М.А., Скубаева А.И.,

при участии в судебном заседании представителей: Виноградовой Елены Анатольевны - Евстифеева Ивана Сергеевича (доверенность от 04.07.2014, удостоверение адвоката), Коммерческого банка "Байкалкредобанк" (открытое акционерное общество) - Макаровой Надежды Сергеевны (доверенность от 12.01.2015, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Виноградовой Александры Александровны на решение Арбитражного суда Иркутской области от 26 ноября 2014 года по делу N А19-14454/2014, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13 марта 2015 года по тому же делу (суд первой инстанции: Андриянова Н.П., суд апелляционной инстанции: Барковская О.В., Даровских К.Н., Монакова О.В.),

установил:

Виноградова Елена Анатольевна (далее - Виноградова Е.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области к Виноградовой Александре Александровне (далее - Виноградова А.А., ответчик) с иском о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг (акций) от 15.04.2013 N 15042013.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен Коммерческий банк "Байкалкредобанк" (открытое акционерное общество) (далее - КБ "Байкалкредобанк").

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 26 ноября 2014 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13 марта 2015 года, иск удовлетворен.

Виноградова А.А. обжаловала судебные акты в кассационном порядке, просила их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Судом, полагает заявитель кассационной жалобы, не исследованы имеющие значение для дела обстоятельства, связанные с наследованием имущества Виноградова Александра Витальевича и неправомерными действиями нотариуса, в производстве которого находилось наследственное дело.

По мнению заявителя кассационной жалобы, тот факт, что Виноградова Е.А. согласно передаточному распоряжению просила эмитента - Коммерческий банк "Байкалкредобанк" перерегистрировать спорные ценные бумаги на Виноградову А.А. означает, что продавцом были получены денежные средства за акции; действующим законодательством не предусмотрена возможность расторгнуть договор купли-продажи акций в связи с неисполнением покупателем, принявшим акции, обязательства по их оплате.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

Присутствующие в судебном заседании представители возражали доводам кассационной жалобы, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Виноградовой Е.А. (продавец) и Виноградовой А.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг (акций) от 15.04.2013 N 15042013, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя акции КБ "Байкалкредобанк", а покупатель - уплатить продавцу стоимость ценных бумаг и принять их в собственность. Одновременно с передачей ценных бумаг продавец передает (уступает) покупателю всю совокупность прав, удостоверенных ценными бумагами.

Предметом указанного договора являются бездокументарные обыкновенные именные акции КБ "Байкалкредобанк" в количестве 2 266 667 штук общей номинальной стоимостью 113 333 350 рублей (пункты 1.2, 1.4 договора).

На основании пункта 1.5 договора осуществление действий, необходимых для регистрации перехода права собственности на ценные бумаги и предоставление оригинала документа реестродержателю эмитента, подтверждающего переход права собственности на ценные бумаги к покупателю в соответствии с договором, возлагается на покупателя.

Пунктом 2.1 договора установлена обязанность покупателя оплатить сумму сделки в течение 12 месяцев со дня подписания договора путем зачисления денежных средств на счет продавца или передачи наличных денежных средств с одновременным подписанием акта приема-передачи денежных средств.

В силу пункта 3.1 договора покупатель вступает в право собственности на ценные бумаги в момент регистрации перехода права собственности на ценные бумаги от продавца к покупателю в реестре владельцев ценных бумаг эмитента (внесение приходной записи по лицевому счету покупателя). С этого момента к покупателю переходит вся совокупность прав, удостоверенных ценными бумагами. Переход права собственности на ценные бумаги (акции) возникает в момент подписания настоящего договора (пункт 3.2 договора).

В случае неоплаты покупателем суммы сделки в срок, указанный в пункте 2.1 договора, продавец вправе потребовать перехода права собственности на ценные бумаги (акции) в полном объеме (пункт 4.3 договора).

Согласно пункту 5.1 договора, договор расторгается по соглашению сторон; по иным основаниям, предусмотренным действующим законодательством.

Виноградова Е.А. представила эмитенту - КБ "Байкалкредобанк" передаточное распоряжение о перерегистрации спорных ценных бумаг на Виноградову А.А.

В претензии, полученной ответчиком 14.07.2014, Виноградова Е.А. предложила расторгнуть договор купли-продажи ценных бумаг (акций) от 15.04.2013 N 15042013 в связи с невыполнением Виноградовой А.А. обязательств по оплате акций.

Со ссылкой на статьи 328, 454, 450 Гражданского кодекса Российской Федерации при соблюдении претензионного порядка урегулирования спора в соответствии с пунктом 7.2 договора, Виноградова Е.А. потребовала расторгнуть договор купли-продажи ценных бумаг (акций) от 15.04.2013 в судебном порядке, указывая, что ответчиком действия, необходимые для регистрации перехода права собственности на ценные бумаги как это предусмотрено пунктом 1.5 договора не совершены, передаточное распоряжение реестродержателю (эмитенту) для внесения соответствующей записи по лицевому счету не предъявлено, обязанность по оплате ценных бумаг не исполнена.

Руководствуясь положениями статей 142, 149, 309, 310, 425, 432, 450, 452, 454, 455, 486, 488, статей 2, 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) и исходя из отсутствия доказательств оплаты по договору купли-продажи ценных бумаг (акций) от 15.04.2013, что является существенным нарушением его условий, суды требование о его расторжении сочли подлежащим удовлетворению.

В силу пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Основанием для расторжения договора по требованию одной из сторон в судебном порядке является существенное нарушение договора другой стороной либо иные основания, прямо предусмотренные законом или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (пункт 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что к купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

В силу положений пунктов 1 и 2 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменений его условий не допускаются, за исключением случаев, установленных законом.

В рассматриваемом случае ответчик выкупную стоимость ценных бумаг в предусмотренном договором порядке и в установленный срок не уплатил.

Данное обстоятельство с учетом изложенных норм и условий пункта 5.1 договора 15.04.2013 правильно расценены судами как существенное нарушение договора, являющееся основанием для его расторжения.

При этом суды обоснованно указали на соблюдение истцом предусмотренного пунктом 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации порядка расторжения договора, поскольку претензией, полученной ответчиком 14.07.2014, последний был уведомлен о намерении Виноградовой Е.А. расторгнуть договор.

Доводы кассационной жалобы приводились ответчиком ранее при рассмотрении дела предыдущими инстанциями, им дана надлежащая оценка, что отражено в судебных актах.

Доказательств, опровергающих позицию истца по делу, отсутствия у истца права на спорные акции, а также наличия рассматриваемого между сторонами в установленном порядке наследственного спора, ответчиком не представлено.

Иных аргументов, опровергающих выводы судов по рассматриваемому спору, кассационная жалоба не содержит.

Судами первой и апелляционной инстанций требования процессуального закона соблюдены, нормы материального права применены правильно, основания, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, отсутствуют.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Иркутской области от 26 ноября 2014 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13 марта 2015 года по настоящему делу на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 26 ноября 2014 года по делу N А19-14454/2014, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13 марта 2015 года по тому же делу оставит без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Буркова

Судьи

М.А. Первушина А.И. Скубаев