Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 18 июня 2015 г. N Ф02-2057/15 по делу N А33-1235/2013

город Иркутск

18 июня 2015 г.

Дело N А33-1235/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 июня 2015 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кореневой Т.И.,

судей: Васиной Т.П., Николиной О.А.,

при участии в судебном заседании представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Мегаполис" Багайоко Мамады Адамовича - Палихова Антона Юрьевича (доверенность от 07.08.2014, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Цыбули Игоря Васильевича на определение Арбитражного суда Красноярского края от 22 сентября 2014 года по делу N А33-1235/2013 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 2 марта 2015 года по тому же делу (суд первой инстанции - Шальмин М.С., суд апелляционной инстанции: Бабенко А.Н., Белан Н.Н., Бутина И.Н.),

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью " Мегаполис" (ОГРН 1032401227385, ИНН 2452028012, г. Красноярск, далее - ООО "Мегаполис", должник) конкурсный управляющий должника Багайоко Мамаду Адамович обратился в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, об оспаривании сделок должника, в котором просит:

1) признать недействительной сделкой договор купли-продажи, заключенный 25.03.2011 между ООО "Мегаполис" и Цыбулей Игорем Васильевичем в отношении нежилого здания расположенного по адресу: г. Железногорск, ул. Южная, 55Б общей площадью 204,8 кв.м.;

2) применить последствия недействительности указанной сделки в виде взыскания с Цыбули И.В. в пользу должника стоимости нежилого здания расположенного по адресу: г. Железногорск, ул. Южная, 55Б общей площадью 204,8 кв.м.;

3) признать недействительными сделками договоры купли-продажи, заключенные 01.06.2011 между ООО "Мегаполис" и Цыбулей И.В. в отношении следующих объектов недвижимости: нежилого помещения по адресу: г. Железногорск, ул. Южная, зд. 37/6, помещение 1, общей площадью 196,6 кв.м.; нежилого помещения по адресу:

г. Железногорск, ул. Южная, зд. 37/6, помещение 2, общей площадью 96,4 кв.м.; нежилого помещения по адресу: г. Железногорск, ул. Южная, зд. 37/6, помещение 3, общей площадью 201 кв.м.;

4) применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Цыбули И.В. в пользу ООО "Мегаполис" стоимости недвижимого имущества на момент его приобретения;

5) признать недействительной сделкой безвозмездную передачу ООО "Мегаполис" в пользу Закалина А.В. недвижимого имущества: нежилого здания по адресу:

г. Железногорск, ул. Южная, зд. 55Б, общей площадью 204,8 кв.м.; нежилого помещения по адресу: г. Железногорск, ул. Южная, зд. 37/6, помещение 1, общей площадью 196,6 кв.м.; нежилого помещения по адресу: г. Железногорск, ул. Южная, зд. 37/6, помещение 2, общей площадью 96,4 кв.м.; нежилого помещения по адресу: г. Железногорск, ул. Южная, зд. 37/6, помещение 3, общей площадью 201 кв.м.;

6) применить последствия недействительности указанной сделки в виде обязания Закалина А.В. вернуть ООО "Мегаполис" недвижимое имущество.

Предъявленное конкурсным управляющим требование мотивировано тем, что оспариваемые сделки совершены в течение трех лет до признания должника банкротом в отношении заинтересованного лица и по явно заниженной цене с целью причинения имущественного вреда правам кредиторов.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 22 сентября 2014 года по делу N А33-1235/2013 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично: признаны недействительными сделками договоры купли-продажи от 25.03.2011, от 01.06.2011, заключенные между должником и Цыбулей И.В.; применены последствия недействительности договоров купли-продажи от 25.03.2011, от 01.06.2011 в виде взыскания с Цыбули И.В. в пользу ООО "Мегаполис" действительной стоимости недвижимого имущества на момент его приобретения в общем размере 4 000 000 рублей; в остальной части заявленные требования оставлены судом без рассмотрения.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2014 года суд перешел к рассмотрению дела N А33-1235/2013 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции по причине отсутствия в материалах дела доказательств надлежащего извещения Цыбули И.В. о времени и месте судебного разбирательства при рассмотрении дела в суде первой инстанции.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 2 марта 2015 года определение суда первой инстанции отменено, заявление удовлетворено частично: признаны недействительными сделками договоры купли-продажи от 25.03.2011, от 01.06.2011, заключенные между должником и Цыбулей И.В.; применены последствия недействительности договоров купли-продажи от 25.03.2011, от 01.06.2011 в виде взыскания с Цыбули И.В. в пользу ООО "Мегаполис" действительной стоимости недвижимого имущества на момент его приобретения в общем размере 4 000 000 рублей; в остальной части заявленные требования оставлены судом без рассмотрения.

Цыбуля И.В. обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы приведены доводы о том, что на момент совершения оспариваемых сделок должник не отвечал признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества; заявитель оспаривает выводы судов двух инстанций об аффилированности Цыбули И.В. по отношению к ООО "Мегаполис" ввиду отсутствия в материалах дела соответствующих доказательств; также, по мнению заявителя, суды, указывая на заниженную стоимость оспариваемых сделок, не приняли во внимание наличие договоров займа, заключенных между должником и Цыбулей И.В. на общую сумму 1 440 000 рублей под 30% годовых, обеспечением которых являлись спорные объекты, а также соглашения к вышеуказанным договорам о передаче зданий в собственность Цыбули И.В. в счет погашения задолженности.

Кроме того, заявитель полагает, что выводы судов о подтверждении цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов фактом заключения оспариваемых договоров накануне налоговых проверок не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, поскольку в материалах дела представлены расписки в получении документов на государственную регистрацию, которые подтверждают, что указанные документы были сданы до того, как ООО "Мегаполис" вручено решение о проведении проверки (решение вручили - 08.06.2011, а документы сданы - 07.06.2011).

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника Багайоко М.А. с изложенными в ней доводами не согласился, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, просил в удовлетворении жалобы отказать.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена в сети "Интернет" на общедоступных сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://arbitr.ru в разделе "Картотека арбитражных дел".

Цыбуля И.В ходатайствовал о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал позицию, изложенную им в отзыве на кассационную жалобу.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 25.03.2011 по договору купли-продажи ООО "Мегаполис" в лице Закалиной М.Г. продало Цыбуле И.В. нежилое здание по адресу: г. Железногорск, ул. Южная, зд. 55Б, общей площадью 204,8 кв.м. Стоимость приобретённого имущества определена сторонами в размере 47 000 рублей.

01.06.2011 по договору купли-продажи ООО "Мегаполис" в лице Закалиной М.Г. продало Цыбуле И.В. нежилое здание по адресу: г. Железногорск, ул. Южная, зд. 37/6, помещение 1, общей площадью 196,6 кв.м. Стоимость приобретённого имущества определена сторонами в размере 81 000 рублей.

01.06.2011 по договору купли-продажи ООО "Мегаполис" в лице Закалиной М.Г. продало Цыбуле И.В. нежилое здание по адресу: г. Железногорск, ул. Южная, зд. 37/6, помещение 2, общей площадью 96,4 кв.м. Стоимость приобретённого имущества определена сторонами в размере 46 000 рублей.

01.06.2011 по договору купли-продажи ООО "Мегаполис" в лице Закалиной М.Г. продало Цыбуле И.В. нежилое здание по адресу: г. Железногорск, ул. Южная, зд. 37/6, помещение 3, общей площадью 201 кв.м. Стоимость приобретённого имущества определена сторонами в размере 81 000 рублей.

Полагая, что сделки недействительны на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002 (далее - Закон о банкротстве), а также статьи 10, части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования в части.

Суд апелляционной инстанции, выявив допущенное судом первой инстанции при принятии определения процессуальное нарушение, являющееся безусловным основанием для его отмены в соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции и по его результатам отменил определение Арбитражного суда Красноярского края, а по существу спора пришел к выводам о том, что оспариваемые сделки совершены должником с заинтересованным лицом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, другой стороне сделки данное обстоятельство было известно, в результате совершения оспариваемых сделок причинен вред имущественным правам кредиторов.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при проверке в порядке кассационного производства законности решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливается правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Заявитель кассационной жалобы выражает несогласие с судебными актами в части выводов о наличии оснований для признания договоров купли-продажи от 25.03.2011 и от 01.06.2011 недействительными.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). При этом предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Поскольку заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято Арбитражным судом Красноярского края 01.02.2013, поэтому названная норма права позволяла конкурсному управляющему оспорить по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделки, совершенные 25.03.2011 и 01.06.2011.

Разрешая настоящий обособленный спор, суд апелляционной инстанции правильно исходил из того, что для признания оспариваемой сделки недействительной по указанному выше основанию необходимо установить совокупность следующих обстоятельств: сделка должна быть совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки такой вред был причинен;

другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63).

Суд апелляционной инстанции установил, что спорные договоры заключены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов должника, при этом Цыбуля И.В. знал или должен был знать об указанной цели ООО "Мегаполис" к моменту совершения сделок и в результате их совершения такой вред фактически причинен, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства по передаче Цыбулей И.В. денежных средств ООО "Мегаполис" по договорам займа от 20.03.2010, а также, что на стороне должника возникло встречное обязательство по возврату Цыбуле И.В. заемных денежных средств.

С учетом изложенного, апелляционный суд обоснованно пришел к выводу, что совокупность условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными, в том числе факт осведомленности Цыбули И.В. к моменту их совершения о намерении должника причинить вред имущественным правам кредиторов должника, конкурсным управляющим доказана, в связи с чем договоры купли-продажи от 25.03.2011 и от 01.06.2011, заключенные между ООО "Мегаполис" и Цыбулей И.В., правомерно признаны недействительными.

Доводы заявителя по существу сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленными фактическими обстоятельствами дела, однако в соответствии с нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установление фактических обстоятельств дела, исследование и оценка доказательств - это компетенция судов первой и апелляционной инстанций.

Несогласие заявителя жалобы с результатами оценки судами доказательств и установленными на их основе обстоятельствами не может служить основанием для отмены законных судебных актов.

Оснований для переоценки доказательств у Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Поскольку определение суда первой инстанции апелляционным судом правомерно отменено по безусловному основанию, оставлению в силе на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит постановление суда апелляционной инстанции по настоящему делу, как основанное на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принятое с соблюдением норм материального и процессуального права.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 2 марта 2015 года по делу N А33-1235/2013 Арбитражного суда Красноярского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.И. Коренева

Судьи

Т.П. Васина О.А. Николина