Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 25 июня 2015 г. N Ф02-2629/15 по делу N А58-6342/2014

город Иркутск

25 июня 2015 г.

Дело N А58-6342/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2015 года.

В полном объеме постановление изготовлено 25 июня 2015 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе

председательствующего Качукова С.Б.,

судей Белоножко Т.В., Клепиковой М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу администрации муниципального образования "Город Томмот" Алданского района Республики Саха (Якутия) на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 5 декабря 2014 года по делу N А58-6342/2014 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2015 года по тому же делу (суд первой инстанции: судья Шамаева Т.С.; апелляционный суд: судьи Макарцев А.В., Капустина Л.В. и Юдин С.И.),

установил:

Администрация муниципального образования "Город Томмот" Алданского района Республики Саха (Якутия) (ОГРН 1061402000494, место нахождения:

г. Томмот Республики Саха (Якутия), далее также - администрация, истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также - Кодекс) к обществу с ограниченной ответственностью "Сивиком" (ОГРН 1021401044818, место нахождения: г. Томмот Республики Саха (Якутия); далее также - ООО "Сивиком") и Сивцеву Михаилу Семеновичу (далее также - Сивцев М.С.) о взыскании солидарно 3 763 507 рублей 99 копеек в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам Алданского дочернего общества с ограниченной ответственностью "Сивиком" (далее также - АДОО "Сивиком").

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 5 декабря 2014 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2015 года, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, администрация обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просила их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов жалобы заявитель сослался на бездействие ответчиков (учредителей АДОО "Сивиком") в вопросах оформления и переоформления активов должника с целью невозможности осуществления расчетов с кредиторами.

Общество "Сивиком" в представленном отзыве указало на необоснованность доводов заявителя жалобы, в связи с чем просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Сивцев М.С. письменный отзыв на жалобу не представил.

В судебное заседание стороны своих представителей не направили, о времени и месте его проведения считаются извещенными надлежащим образом.

Информация о времени и месте проведения заседания размещена на официальном сайте федеральных арбитражных судов Российской Федерации в сети Интернет (www.arbitr.ru) в разделах "Картотека арбитражных дел" (kad.arbitr.ru) и "Календарь судебных заседаний" (rad.arbitr.ru).

На основании части 3 статьи 284 Кодекса судебное заседание было проведено в отсутствие представителей сторон.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Кодекса, исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, правильность применения судом первой инстанции и апелляционным судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 10 октября 2013 года по делу N А58-4395/2013 АДОО "Сивиком" признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник и в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 12 декабря 2013 года в третью очередь реестра требований кредиторов АДОО "Сивиком" включено требование администрации в размере 3 763 507 рублей 99 копеек.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 13 февраля 2014 года конкурсное производство в отношении должника завершено, после чего в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о его ликвидации.

В связи с тем, что в ходе процедуры банкротства требование администрации удовлетворено не было, она обратилась в арбитражный суд с иском о привлечении учредителей должника - ООО "Сивиком" и Сивцева М.С. - к субсидиарной ответственности в виде взыскания с них в солидарном порядке 3 763 507 рублей 99 копеек. В исковом заявлении в обоснование предъявленных требований администрация указала на то, что после ликвидации АДОО "Сивиком" стало известно, что ООО "Сивиком" принадлежит земельный участок с кадастровым номером 14:36:104015:59 и расположенное на нем нежилое сооружение.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался положениями пункта 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением первой части Гражданского кодекса", и исходил из недоказанности истцом наличия оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам АДОО "Сивиком".

Апелляционный суд выводы суда первой инстанции поддержал.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены принятых судебных актов.

В соответствии с пунктом 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в период возникновения соответствующих правоотношений) учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечают по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных этим Кодексом либо учредительными документами юридического лица. В случае, если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Аналогичная норма предусмотрена пунктом 3 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8, при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть вторая пункта 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями.

Исходя из содержания указанных норм и разъяснений, для привлечения учредителей (участников) юридического лица к субсидиарной ответственности по его обязательствам необходимо доказать наличие у них возможности определять действия этого юридического лица, в том числе наличие права давать обязательные для него указания, а также факт совершения такими учредителями (участниками) определенных действий, в том числе выдачи указаний, которые явились непосредственной причиной несостоятельности (банкротства) этого юридического лица.

Частью 1 статьи 65 Кодекса предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу данной нормы обязанность по доказыванию указанных выше обстоятельств, являющихся основанием привлечения учредителей (участников) к субсидиарной ответственности, лежит на истце. При этом с учетом установленных арбитражным процессуальным законодательством порядка судопроизводства и пределов компетенции судов различных инстанций соответствующие доказательства должны быть представлены при рассмотрении дела в суде первой инстанции.

В рассматриваемом случае при обращении с иском в суд администрация в нарушение требований статьи 65 Кодекса не указала и не обосновала, какие действия (указания) ответчиков привели к несостоятельности (банкротству) АДОО "Сивиком", какова причинно-следственная связь между этими действиями (указаниями) и несостоятельностью (банкротством) должника, а также не представила каких-либо доказательств в подтверждение факта совершения соответствующих действий (выдачи указаний). При таких обстоятельствах в связи с недоказанностью истцом указанных обстоятельств суды сделали правильный вывод об отсутствии оснований для привлечения ООО "Сивиком" и Сивцева М.С. к субсидиарной ответственности по обязательствам АДОО "Сивиком".

Изложенный в кассационной жалобе довод заявителя о бездействии ответчиков в вопросах оформления и переоформления активов должника судом кассационной инстанции не принимается, поскольку этот довод не был заявлен при рассмотрении дела в суде первой инстанции.

В этой связи основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены или изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 Кодекса безусловным основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 Кодекса обжалуемое решение суда первой инстанции от 5 декабря 2014 года и постановление апелляционного суда от 27 февраля 2015 года следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 274, 286-289 Кодекса, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 5 декабря 2014 года по делу N А58-6342/2014 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2015 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Б. Качуков

Судьи

Т.В. Белоножко М.А. Клепикова