Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 13 декабря 2007 г. N Ф02-9112/07 по делу N А10-353/2007

г. Иркутск

12 декабря 2007 г.

N А10-353/07-Ф02-9112/2007

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Горячих Н.А.,

судей: Кулакова В.И., Рюмкиной М.Д.,

при участии в судебном заседании представителей: общества с ограниченной ответственностью "Дружба-99" - Залуцкого А.А. (доверенность от 01.03.2007), общества с ограниченной ответственностью "Каркас" - Голышева Б.В. (доверенность от 01.03.2007), директора Гэ В.В. (приказ N 6 от 22.02.2007),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дружба-99" на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 16 августа 2007 года по делу N А10-353/07 (суд первой инстанции: Михалева Е.В.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Каркас" обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с исковым требованием к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Дружба - 99" о признании недействительным договора от 22.11.2006 купли-продажи недвижимого имущества - здания оздоровительно-восстановительного центра, расположенного по адресу: г. Улан-Удэ, ул. Сенчихина, участок N 27а, земельного участка с кадастровым номером 03:24:023002:0007 и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 16 августа 2007 года исковые требования удовлетворены. Договор купли-продажи от 22.11.2006 указанного имущества, заключенный между ООО "Каркас" и ООО "Дружба-99" признан недействительным. ООО "Дружба-99" обязано возвратить ООО "Каркас" указанное имущество.

В апелляционной инстанции законность и обоснованность решения не проверялись.

Не согласившись, с решением от 16 августа 2007 года Арбитражного суда Республики Бурятия, ООО "Дружба-99" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя, судом при принятии обжалуемого судебного акта неправильно применены нормы материального права - статьи 53, 169, 179, 183, 185 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО "Каркас" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором выразило несогласие с ее доводами, просит оставить в силе судебный акт, указывая на его законность и обоснованность.

Дело рассматривается по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв с 6 декабря 2007 года до 15 часов 00 минут 12 декабря 2007 года.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали доводы кассационной жалобы и отзыва на нее соответственно.

Как усматривается из материалов дела, 22.11.2006 между ООО "Каркас" и ООО "Дружба-99" заключен договор купли-продажи нежилого здания и земельного участка, в соответствии с которым продавец (ООО "Каркас") продает, а покупатель (ООО "Дружба-99") покупает: здание оздоровительно-восстановительного центра (нежилое здание) - 1-этажное с цокольным и мансардным этажами, 1988 года постройки, литер А-А1-А2, инв. N 896, общей площадью 1248,20 кв.м., находящееся по адресу: г. Улан-Удэ, ул. Сенчихина, участок N 27а, расположенное на земельном участке по этому же адресу с кадастровым номером 03:24:023002:0007, площадью 831 кв.м.

В этот же день указанное имущество передано ООО "Каркас" к ООО "Дружба-99" по акту приема-передачи.

Пунктами 2.1, 2.3 договора стороны установили, что цена объекта недвижимости составляет 4 700 000 рублей, покупатель производит полную оплату и перечисляет денежные средства на расчетный счет продавца в течение 20 дней с момента получения расписки федеральной регистрационной службы о получении документов на регистрацию перехода права собственности на указанный объект.

Со стороны продавца договор подписан генеральным директором Ван Лэй, со стороны покупателя генеральным директором Жэнь Цинжу.

12.12.2006 переход права собственности от продавца к покупателю зарегистрирован в установленном законом порядке.

Обращаясь с иском в Арбитражный суд Республики Бурятия, истец сослался на то, что договор купли-продажи от 22.11.2006 подписан от его имени неуполномоченным лицом, в связи с чем совершенная сделка является ничтожной

В качестве правового обоснования своих требований истец сослался статьи 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, Арбитражный суд Республики Бурятия исходил из того, что Ван Лэй не был уполномочен на подписание договора купли-продажи от 22.11.2006, поэтому указанный договор не соответствует закону и в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным. При этом суд применил последствия недействительности сделки, обязав ответчика вернуть имущество, переданное по сделке истцу.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Из материалов дела усматривается, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 18 ноября 2005 года по делу N А10-1567/05 удовлетворен иск граждан КНР Чен Джин Хона и Чень Яжуя о признании недействительными решения собрания участников ООО "Каркас" N 2 от 24.02.2005.

Судом обоснованно указано на то, что в результате признания решения собрания участников ООО "Каркас" от 24.02.2005 недействительным действуют требования устава ООО "Каркас" в редакции от 10.11.2003.

Согласно пункту 27.1 устава ООО "Каркас" единоличным исполнительным органом общества является президент, который избирается общим собранием участников сроком на 10 лет. Решением собрания ООО "Каркас" от 24.10.2002 президентом общества избран Чень Цзинь Хуан.

Пунктом 27.2 устава предусмотрено, что президент действует от имени общества без доверенности, имеет право на совершение сделок; президент имеет право выдавать доверенности на представительство от имени общества.

Договор купли-продажи от 22.11.2006 подписан от ООО "Каркас" не президентом, а генеральным директором Ван Лэй.

Во вводной части договора отсутствует ссылка на то, что Ван Лэй действовал по доверенности, выданной президентом ООО "Каркас" Чень Цзинь Хуаном.

Статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Как правильно указал Арбитражный суд Республики Бурятия, ответчик не предоставил суду относимые, допустимые доказательства, свидетельствующие об одобрении президентом ООО "Каркас" сделки, совершенной генеральным директором Ван Лэй.

Судом обоснованно отклонен довод ответчика о наличии у генерального директора Ван Лэй полномочий на совершение сделки.

Согласно заявлению Чень Цзинь Хуана от 11.05.2007, удостоверенному консулом Российской Федерации 11.05.2007, зарегистрированному в реестре консульства за N 2606, он, как президент ООО "Каркас", не издавал 12.04.2006 приказ и не выдавал 14.04.2006 доверенность на имя Ван Лэй на заключение договора по продаже здания оздоровительного центра и земельного участка. Чень Цзинь Хуан названные документы считает поддельными.

Статья 55 Консульского устава СССР 1976 года устанавливает, что консул легализует документы и акты, составленные при участии властей консульского округа. Отмена требования консульской легализации, согласно этой же статье, возможна лишь на основе международного договора, устанавливающего иной порядок представления иностранных документов.

Двусторонним договором о правовой помощи между Российской Федерацией и Китайской Народной Республикой 1992 года установлено, что официальные документы, составленные на территории одной договаривающейся стороны, пользуются доказательной силой официальных документов на территории другой договаривающейся стороны без легализации при наличии подписи и официальной печати (статья 29).

При наличии заключенного между Россией с КНР соглашения о правовой помощи, предусматривающего отмену легализации, не требуются ни апостиль, ни консульское заверение; документ должен быть надлежащим образом засвидетельствован в стране происхождения (выпущен государственным органом или заверен нотариально).

При таких обстоятельствах заявление Чень Цзинь Хуана, подпись которого удостоверена консулом Российской Федерации, суд правомерно расценил как допустимое письменное доказательство.

С учетом изложенных обстоятельств Арбитражный суд Республики Бурятия сделал правильный вывод о том, что спорный договор был подписан Ван Лэй при отсутствии полномочий, то есть в нарушение статей 53, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку Ван Лэй при подписании договора купли-продажи действовал без установленных полномочий, указанный договор не соответствует закону и в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным.

Вместе с тем, применяя последствия недействительности сделки, Арбитражный суд Республики Бурятия применил одностороннюю реституцию, обязав ответчика вернуть истцу имущество, переданное по сделке.

Пунктами 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Это правило, именуемое обычно двусторонней реституцией, предусматривает возвращение сторонами друг другу всего полученного по сделке, а в случае невозможности возвращения полученного в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возмещение его стоимости в деньгах.

Учитывая изложенное, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа находит ошибочным вывод Арбитражного суда Республики Бурятия о необходимости применении односторонней реституции.

Поскольку судом установлен факт перечисления ответчиком денежных средств по договору купли-продажи недвижимого имущества от 22.11.2006, их поступление на расчетный счет истца, суд кассационной инстанции в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полагает возможным изменить решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 16 августа 2007 года в указанной части, взыскав с ООО "Каркас" в пользу ООО "Дружба-99" денежную сумму в размере 4 700 000 рублей, полученную по договору купли-продажи недвижимого имущества от 22.11.2006.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 16 августа 2007 года по делу N А10-353/07 изменить, изложив резолютивную часть в следующей редакции:

"Признать недействительным договор купли-продажи, заключенный между ООО "Каркас" и ООО "Дружба-99" от 22.11.2006 нежилого здания оздоровительно-восстановительного центра, одноэтажного с цокольным и мансардным этажами, 1988 года постройки, литер А-А1-А2, инв. N 896, общей площадью 1248,20 кв.м., находящегося по адресу: г. Улан-Удэ, ул. Сенчихина, участок N 27а расположенного на земельном участке по адресу: г. Улан-Удэ, ул. Сенчихина, участок N 27а и земельного участка (категория земель - земли поселений) с кадастровым номером 03:24:023002:0007, расположенного по адресу: г. Улан-Удэ, ул. Сенчихина, участок N 27а, площадью 831 кв.м.

Обязать ООО "Дружба-99" возвратить ООО "Каркас" здание оздоровительно-восстановительного центра, находящегося по адресу: г. Улан-Удэ, ул. Сенчихина, участок N 27а, и земельный участок с кадастровым номером 03:24:023002:0007, на котором расположено здание оздоровительно-восстановительного центра, площадью 831 кв.м.

Взыскать с ООО "Каркас" в пользу ООО "Дружба-99" денежную сумму, полученную по договору купли-продажи от 22.11.2006, в размере 4 700 000 рублей.

Взыскать с ООО "Дружба-99" в пользу ООО "Каркас" 2 000 рублей -государственную пошлину.

Выдать исполнительный лист.

Возвратить ООО "Дружба-99" 14 530 рублей - расходы на проведение экспертизы, перечисленные по платежному поручению N 44 от 15 мая 2007 года".

Меры по приостановлению исполнения решения от 16 августа 2007 года Арбитражного суда Республики Бурятия по делу N А10-353/07, принятые определением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16 ноября 2007 года, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А.Горячих

Судьи

В.И. Кулаков М.Д. Рюмкина