Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 22 мая 2008 г. N Ф02-2000/08 по делу N А19-3358/2007

г.Иркутск

22 мая 2008 г.

N А19-3358/07-Ф02-2000/2008

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи Попова О.А.,

судей: Васиной Т.П., Некрасовой Н.В.,

при участии в судебном заседании представителей:

истца - закрытого акционерного общества Инвестиционная компания "Русич" - Шабаловой Е.О. (доверенность от 09.01.2008),

ответчика - открытого акционерного общества "Центральный магазин "Мебель" - Емельяновой Н.Г. (доверенность N 7-юр от 21.05.2008) и генерального директора Волченкова В.Г.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества Инвестиционная компания "Русич" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 19 февраля 2008 года по делу N А19-3358/07 (суд первой инстанции - Коломинова Н.Ю.),

установил:

Закрытое акционерное общество Инвестиционная компания "Русич" (далее - ЗАО ИК "Русич") обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском (измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к открытым акционерным обществам "Центральный магазин "Мебель" (далее - Общество) и "Регистратор Р.О.С.Т." (далее - Регистратор) о признании незаконным отказа Общества от внесения записи о переходе права собственности на 634 бездокументарные обыкновенные именные акции Общества (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-20635F), об обязании Регистратора зарегистрировать переход права собственности истца на указанные акции и в подтверждение права собственности истца выдать выписку из реестра акционеров Общества.

Решением от 6 июля 2007 года, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 4 сентября 2007 года, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением суда кассационной инстанции от 1 ноября 2007 года решение от 6 июля 2007 года и постановление суда апелляционной инстанции от 4 сентября 2007 года отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением от 18 февраля 2008 года прекращено производство в части искового требования к Регистратору о выдаче выписки из реестра акционеров Общества, в связи с отказом истца от исковых требований в указанной части.

Решением от 19 февраля 2008 года в удовлетворении иска отказано.

В суде апелляционной инстанции законность и обоснованность решения не проверялись.

ЗАО ИК "Русич" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 19 февраля 2008 года отменить, иск удовлетворить.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судом первой инстанции неправильно применены: статья 54 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункты 5, 7.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27.

Общество представило отзыв на кассационную жалобу, в котором заявило о своем согласии с обжалуемым судебным актом.

ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещено надлежащим образом, однако своего представителя в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направило, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без его участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители истца и Общества поддержали соответственно доводы кассационной жалобы и отзыва на нее.

Как усматривается из материалов дела, 6, 11 и 15 декабря 2006 года между ЗАО ИК "Русич" (покупателем) и продавцами - Гайсиной Г.М., Кустовой Т.И., Клименок Л.А., Московских Е.Ф. и Егоровой С.Ф. были заключены договоры купли-продажи ценных бумаг, по условиям которых покупатель приобрел в общей сложности 634 обыкновенные именные бездокументарные акции Общества (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-20635-F).

На основании указанных договоров и передаточных распоряжений, покупатель дважды, обращался к Обществу как держателю реестра с требованием о внесении соответствующей записи в реестр акционеров.

Общество уведомлениями от 14.02.2007 и от 22.02.2007 истцу отказало.

В связи с вышеуказанными обстоятельствами истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. Поскольку в настоящее время держателем реестра акционеров Общества является Регистратор, истец указал последнего в качестве второго ответчика.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции признал отказ Общества от внесения записи в реестр акционеров правомерным, сославшись на то, что представитель истца, имеющий право действовать от имени истца, не расписался в анкете в установленном пунктом 7.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27, порядке; а также сослался на обоснованность отказа ответчика принять передаточные распоряжения на имя Клименок Л.А., Московских Е.Ф. и Егоровой С.Ф.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу пункта 5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27 регистратор обязан отказать во внесении записей в реестр, в частности в случаях, если:

не предоставлены все документы, необходимые для внесения записей в реестр в соответствии с настоящим Положением;

предоставленные документы не содержат всей необходимой в соответствии с настоящим Положением информации либо содержат информацию, не соответствующую имеющейся в документах, предоставленных регистратору в соответствии с пунктом 7.1 настоящего Положения.

Согласно пункту 7.1 указанного Положения открытие лицевого счета должно быть осуществлено перед зачислением на него ценных бумаг (оформлением залога) либо одновременно с предоставлением передаточного (залогового) распоряжения.

Регистратор не вправе принимать передаточное (залоговое) распоряжение в случае непредоставления документов, необходимых для открытия лицевого счета в соответствии с настоящим Положением.

Открытие лицевого счета юридического лица в реестре может производиться только уполномоченным представителем этого юридического лица.

Для открытия лицевого счета юридическое лицо предоставляет, в частности:

анкету зарегистрированного лица;

документ, подтверждающий назначение на должность лиц, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Регистратор обязан определить по уставу юридического лица компетенцию должностных лиц, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Если указанные лица не расписались в анкете зарегистрированного лица в присутствии уполномоченного представителя регистратора, но имеют право подписи платежных документов, регистратору должна быть предоставлена нотариально удостоверенная копия банковской карточки.

В полном соответствии с материалами дела суд первой инстанции установил, что лицо, имеющее право действовать от имени истца без доверенности, не расписалось в анкете зарегистрированного лица в присутствии уполномоченного представителя реестродержателя.

Реестродержателю также не была предоставлена нотариально удостоверенная копия банковской карточки с образцом подписи названного лица.

Кроме того, в нарушение требований пункта 3.4.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг в передаточном распоряжении на имя Клименок Л.А. кратко указаны наименования эмитента и лица, на лицевой счет которого должны быть зачислены акции; в передаточных распоряжениях на имя Московских Е.Ф. и Егоровой С.Ф. неверно указан номер регистрации лица, на лицевой счет которого должны быть зачислены акции.

При таких обстоятельствах суд пришел к законному и обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу о том, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал доказательства по делу, дал им правильную оценку и не допустил нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств, такими полномочиями суд кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не наделен.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Иркутской области от 19 февраля 2008 года по делу N А19-3358/07 должно быть оставлено без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 19 февраля 2008 года Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-3358/07 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.А.Попов

Судьи

Т.П.Васина Н.В.Некрасова