Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 21 февраля 2008 г. N Ф02-442/08 по делу N А10-5893/2006

г. Иркутск

21 февраля 2008 г.

N А10-5893/06

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи Мироновой И.П.,

судей: Горячих Н.А., Рюмкиной М.Д.,

при участии в судебном заседании представителей:

открытого акционерного общества "Улан-Удэнский хлебозавод N 1 "Таряан" - Козлова М.А. (доверенность от 05.07.2007), Шастина Д.Ю. (доверенность от 04.07.2007),

общества с ограниченной ответственностью "Коммерческий центр "Таряан" - Литвиновой О.В. (доверенность от 08.11.2007),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Улан-Удэнский хлебозавод N 1 "Таряан" на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 декабря 2007 года по делу N А10-5893/06 (суд первой инстанции - Аюшеева Е.М.; суд апелляционной инстанции - Куклин О.А., Юдин С.И., Стасюк Т.В.),

установил:

Открытое акционерное общество "Улан-Удэнский хлебозавод N 1 "Таряан" (ОАО "Улан-Удэнский хлебозавод N 1 "Таряан") обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Коммерческий центр "Таряан" (ООО "КЦ "Таряан"), индивидуальному предпринимателю Мельчаковой Алле Андреевне (предприниматель Мельчакова А.А.) о признании договора купли-продажи векселя от 01.07.2005 недействительным.

Решением от 9 октября 2007 года заявленные требования удовлетворены.

Постановлением апелляционной инстанции от 11 декабря 2007 года решение отменено, в иске отказано.

Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции, ОАО "Улан-Удэнский хлебозавод N 1 "Таряан" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе.

По мнению заявителя, выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи векселя от 01.07.2005 недействительным не основаны на положениях гражданского законодательства.

Заявитель утверждает, что у Митхеевой Миры Ивановны отсутствовали полномочия действовать от имени ООО "КЦ "Таряан" при заключении оспариваемого договора.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 19 февраля 2008 года был объявлен перерыв до 10 часов 21 февраля 2008 года.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения жалобы, однако предприниматель Мельчакова А.А. своих представителей в судебное заседание не направила, в связи с чем дело рассматривается без их участия.

Проверив доводы, изложенные в жалобе, исследовав материалы дела, заслушав мнения сторон, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела усматривается, что по договору купли-продажи векселя от 01.07.2005 предприниматель Мельчакова А.А. реализовала ООО "КЦ "Таряан" эмитированный ею простой беспроцентный вексель номиналом 10 000 000 рублей по цене 9 000 000 рублей.

От имени покупателя названный договор подписан Матхеевой М.И.

Вексель передан покупателю по акту приема-передачи ценных бумаг от 01.07.2005.

ОАО "Улан-Удэнский хлебозавод N 1 "Таряан", ссылаясь на то, что договор купли-продажи векселя от 01.07.2005 является притворной сделкой, подписан от имени ООО "КЦ "Таряан" неуполномоченным лицом, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции признал договор купли-продажи векселя от 01.07.2005 притворной сделкой, исходя из того, что стороны при его заключении намеревались установить между собой отношения не купли-продажи ценной бумаги - векселя, а займа денежных средств.

Судом первой инстанции также сделан вывод об отсутствии у Матхеевой М.И. полномочий на заключение оспариваемой сделки от имени ООО "КЦ "Таряан".

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводом суда первой инстанции о притворности оспариваемой сделки, признал Митхееву М.И. уполномоченной на подписание спорного договора от имени ООО "КЦ "Таряан", в связи с чем отказал в удовлетворении иска.

Рассмотрев кассационную жалобу, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу о законности решения суда первой инстанции, исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 2 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров.

В соответствии с пунктом 1 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

На основании пункта 1 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества правомочен избирать единоличный исполнительный орган общества (генерального директора, президента и др.).

В силу пункта 3 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка является недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с правилами статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 22 февраля 2007 года по делу N А10-4762/06, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 10 мая 2007 года и постановлением кассационной инстанции от 31 июля 2007 года, установлено, что совершенные сделки по отчуждению 100%-ой доли в уставном капитале ООО "КЦ "Таряан" являются ничтожными и юридических последствий не повлекли, 100 % доли в уставном капитале ООО "КЦ "Таряан" принадлежит ОАО "Улан-Удэнский хлебозавод N 1 "Таряан" как единственному учредителю и участнику общества.

В силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

31.05.2005 решением N 5 Матхеева М.И. назначена на должность генерального директора ООО "КЦ "Таряан". Подписано названное решение учредителем ООО "КЦ "Таряан" Вербенко В.В.

Учитывая, что на основании вышеназванных судебных актов сделка по отчуждению открытым акционерным обществом "Бурятхлебпром" 100% доли в уставном капитале ООО КЦ "Таряан" предпринимателю Вербенко В.В. является ничтожной, единственным учредителем и участником общества является ОАО "Улан-Удэнский хлебозавод N 1 "Таряан", Вербенко В.В. не стал собственником 100% доли в уставном капитале ООО КЦ "Таряан", следовательно, не обладал полномочием назначать генерального директора общества.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции обоснованно сделал вывод о том, что Матхеева М.И., не являясь генеральным директором ООО "КЦ "Таряан", избранным участником общества в соответствии с пунктом 1 статьи 40 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не обладала полномочиями представлять интересы этого общества и правом совершать сделки от его имени. В связи с чем договор купли-продажи векселя от 01.07.2005 не соответствует положениям пунктов 1, 3 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной сделкой.

Вывод апелляционного суда о том, что Митхеева М.И. была уполномочена на подписание оспариваемого договора от имени ООО "КЦ "Таряан" на основании решения учредителя - ОАО "Улан-Удэнский хлебозавод N 1 "Таряан" N 7 от 04.08.2003, следует признать необоснованным, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, решением Советского районного суда г. Улан-Удэ от 26 сентября 2003 года, оставленным без изменения определением Верховного Суда Республики Бурятия от 17 октября 2003 года, Ошоров В.С., уволенный с должности генерального директора ООО "КЦ "Таряан" решением учредителя общества N 7 от 04.08.2003, был восстановлен на работе в прежней должности.

В материалы дела не представлены доказательства назначения Матхеевой М.И. вновь на должность генерального директора ООО "КЦ "Таряан" единственным учредителем и участником общества - ОАО "Улан-Удэнский хлебозавод N 1 "Таряан".

При таких условиях выводы суда первой инстанции о наличии оснований для признания спорного договора недействительной сделкой основаны на правильном применении норм материального права и соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем суд апелляционной инстанции не имел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

Исходя из изложенного, постановление апелляционной инстанции подлежит отмене с оставлением в силе решения суда первой инстанции.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Следовательно, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде кассационной инстанций в сумме 500 рублей следует возложить на предпринимателя Мельчакову А.А. и в сумме 500 рублей на ООО "КЦ "Таряан".

Руководствуясь статьями 110, 274, 286-289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 декабря 2007 года по делу N А10-5893/06 отменить, решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 9 октября 2007 года по делу N А10-5893/06 оставить в силе.

Взыскать в пользу открытого акционерного общества "Улан-Удэнский хлебозавод N 1 "Таряан" расходы по государственной пошлине в сумме 500 рублей с индивидуального предпринимателя Мельчаковой Аллы Андреевны и в сумме 500 рублей с общества с ограниченной ответственностью "Коммерческий центр "Таряан".

Арбитражному суду Республики Бурятия выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.П. Миронова

Судьи

Н.А. Горячих М.Д. Рюмкина