Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 3 апреля 2008 г. N Ф02-1097/08 по делу N А19-13633/2007

г. Иркутск

3 апреля 2008 г.

N А19-13633/07-Ф02-1097/2008

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи Попова О.А.,

судей: Васиной Т.П., Палащенко И.И.,

при участии в судебном заседании представителей истца - закрытого акционерного общества "Красный Яр АО": Морозова А.В. (доверенность N 4 от 22.12.2007), Никифоровой А.И. (доверенность N 3 от 22.12.2007),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Красный Яр АО" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 26 ноября 2007 года по делу N А19-13633/07 (суд первой инстанции - Андриянова Н.П.),

установил:

Закрытое акционерное общество "Красный Яр АО" обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Страховая компания "Ангара" (далее - ООО СК "Ангара") о признании недействительным пункта 14.4 Устава ООО СК "Ангара" (в редакции, утвержденной решением общего (годового) собрания участников от 29.04.2006) в части положений, допускающих возможность одновременного замещения лицом должностей генерального директора и члена совета директоров ООО СК "Ангара".

До принятия решения по делу истец уточнил исковые требования и просил признать недействительным пункт 14.4 Устава ООО СК "Ангара" в части положения о том, что генеральный директор входит в состав совета директоров по должности.

Решением от 26 ноября 2007 года в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной инстанции законность и обоснованность решения не проверялись.

ЗАО "Красный Яр АО" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 26 ноября 2007 года отменить, иск удовлетворить.

По мнению заявителя кассационной жалобы, обжалуемый судебный акт принят судом с неправильным применением норм материального и процессуального права, а именно: статьи 276 Трудового кодекса Российской Федерации, статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 32, 47, 48 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", части 2 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещен надлежащим образом, однако своего представителя в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направил, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без его участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители ЗАО "Красный Яр АО" поддержали доводы кассационной жалобы.

Как усматривается из материалов дела и как было установлено судом первой инстанции, истец - участник ответчика обратился в суд с настоящим иском о признании недействительным пункта 14.4 статьи 14 Устава ООО СК "Ангара" (в редакции, утвержденной решением общего (годового) собрания участников от 29.04.2006) в части положения о том, что генеральный директор входит в состав совета директоров по должности.

По утверждению истца, названный пункт противоречит требованиям статьи 276 Трудового кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции отказал в иске, придя к выводу, что оспариваемый пункт устава не противоречит указанной норме Трудового кодекса и не нарушает прав истца.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу статьи 276 Трудового кодекса Российской Федерации руководитель организации не может входить в состав органов, осуществляющих функции надзора и контроля в данной организации.

Согласно пункту 2 статьи 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В полном соответствии с положениями статьи 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пунктом 12.2 устава ответчика, определяющего компетенцию совета директоров, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что совет директоров не является органом, осуществляющим функции надзора и контроля в ООО СК "Ангара".

Согласно пункту 12.2 устава ООО СК "Ангара" совет директоров осуществляет общее руководство обществом.

В соответствии со статьями 32, 47 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пунктом 18.1 устава ООО СК "Ангара" органом, осуществляющим функции надзора и контроля в обществе, является иной орган -ревизионная комиссия.

Кроме того, по смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способы защиты прав подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно подпункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Статья 4 названного Кодекса предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Истец не доказал, что спорное положение устава ответчика нарушает его права и охраняемые законом интересы.

При таких обстоятельствах в иске было отказано правильно.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Иркутской области от 26 ноября 2007 года по делу N А19-13633/07 должно быть оставлено без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 26 ноября 2007 года Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-13633/07 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.А.Попов

Судьи

Т.П.Васина И.И.Палащенко