Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 2 июля 2008 г. N Ф02-2879/08 по делу N А19-17392/2007

г. Иркутск

2 июня 2008 г.

N А19-17392/07-53-Ф02-2879/2008

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

Председательствующего Некрасовой Н.В.,

судей: Васиной Т.П., Уманя И.Н.,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Абрамова Сергея Александровича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 22 февраля 2008 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2008 года по делу N А19-17392/07-53 (суд первой инстанции: Рукавишникова Е.В.; суд апелляционной инстанции: Буркова О.Н., Куклин О.А., Стасюк Т.В.),

установил:

Абрамов Сергей Александрович обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сибтрейдсервис" (далее - ООО "Сибтрейдсервис"), открытому акционерному обществу "Амурнефтепродукт" (далее - ОАО "Амурнефтепродукт") о признании недействительным договора поставки нефтепродуктов N ГСМ03/07 от 09.08.2007, заключенного между ООО "Сибтрейдсервис" и ОАО "Амурнефтепродукт", как крупной сделки и совершенной без одобрения единственным участником ООО "Сибтрейдсервис".

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 22 февраля 2008 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2008 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Абрамов С.А. обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение.

По мнению заявителя кассационной жалобы, поскольку Абрамов С.А. не имел возможности присутствовать в судебном заседании 25.12.2007, то он не мог ознакомиться с материалами дела, а также представить свои возражения, в связи с чем нарушены процессуальные права истца. Заявитель полагает, что сделка является крупной, требующей одобрения единственного учредителя ООО "Сибтрейдсервис", которым является истец. Заявитель сослался на то, что договор от имени ООО "Сибтрейдсервис" подписан директором общества с превышением полномочий, что влечет недействительность сделки. Кроме того, по мнению заявителя, необоснованным является вывод суда о совершении сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Амурнефтепродукт" просило оставить без изменения состоявшиеся по делу судебные акты, указав, что Абрамов С.А. и ООО "Сибтрейдсервис" злоупотребляют своими правами, в частности имеют своей целью причинить вред другим лицам.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в заседание не направили, в связи с чем дело рассматривается в отсутствие их представителей.

Дело рассматривается по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела, основанием для предъявления иска указаны следующие обстоятельства.

09.08.2007 ООО "Сибтрейдсервис" (поставщик) и ОАО "Амурнефтепродукт" (заказчик) заключили договор N ГСМ-3/07 поставки нефтепродуктов, по условиям которого поставщик обязался поставить заказчику нефтепродукты, ассортимент, объем, вид, количество которых согласуются сторонами в дополнительных соглашениях к договору, а заказчик обязался принять их и оплатить их стоимость согласно выставленным счетам.

В приложении N 1 к договору стороны согласовали цену, объем подлежащих поставке нефтепродуктов, а также сроки поставки и условия оплаты: бензин А-82 в количестве 440 тонн по цене 22 300 рублей на общую сумму 9 812 000 рублей, бензин А-92 в количестве 110 тонн по цене 22 300 рублей на общую сумму 2 483 000 рублей; срок поставки - август 2007 года, предоплата 100% по счету; оплата за фактически отгруженное количество - в течение 3-х банковских дней с даты отгрузки путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Договор от имени ООО "Сибтрейдсервис" подписан директором Заляловым А.И.

Решение об одобрении сделки, являющейся для общества крупной, им не принималось.

Во исполнение условий договора ОАО "Амурнефтепродукт" платежным поручением N 793 от 13.08.2007 перечислило ООО "Сибтрейдсервис" денежные средства в сумме 12 265 000 рублей в качестве предварительной оплаты за бензин в соответствии с условиями вышеназванного договора.

Полагая, что договор поставки нефтепродуктов N ГСМ03/07 от 09.08.2007, заключенный между ООО "Сибтрейдсервис" и ОАО "Амурнефтепродукт", является крупной сделкой, заключенной без одобрения единственным участником ООО "Сибтрейдсервис", истец обратился в суд с настоящим иском.

В качестве правового обоснования своих требований, истец сослался на статьи 173, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции исходили из того, что оспариваемая сделка совершена ООО "Сибтрейдсервис" в процессе обычной хозяйственной деятельности, подписана директором общества в пределах полномочий, не выходила за пределы правоспособности общества.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункт 6 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Пунктом 9.2. Устава ООО "Сибтрейдсервис" установлено, что для совершения крупных сделок не требуется отдельного решения участника общества. Одобрение крупных сделок к исключительной компетенции общего собрания участников общества не относится (пункт 8.2 Устава).

Таким образом, суд кассационной инстанции соглашается с выводом судебных инстанций о том, что истец не подтвердил факт нарушения требований закона и устава общества при заключении оспариваемой сделки в отсутствие ее одобрения единственным участником общества.

Согласно пункту 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" под обычной хозяйственной деятельностью понимается реализация продукции, приобретение сырья, выполнение работ и др.

В соответствии с Уставом ООО "Сибтрейдсервис" одним из видов его деятельности являются посреднические услуги при купле-продаже продукции производственно-технического назначения (в том числе нефти, газа, угля, ГСМ).

Судебные инстанции правомерно пришли к выводу о том, что оспариваемая сделка не является для общества крупной, поскольку совершена ООО "Сибтрейдсервис" в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Кроме того, пунктом 8.5 Устава ООО "Сибтрейдсервис" установлено, что директор общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 11.09.2007 руководителем постоянно действующего исполнительного органа ООО "Сибтрейдсервис" является Залялов А.И.

Следовательно, директор ООО "Сибтрейдсервис" Залялова А.И. не был ограничен в полномочиях на совершение оспариваемой сделки.

При таких обстоятельствах, судебные инстанции законно и обоснованно отказали единственному учредителю общества в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора поставки нефтепродуктов N ГСМ03/07 от 09.08.2007, заключенного между ООО "Сибтрейдсервис" и ОАО "Амурнефтепродукт", как крупной сделки, совершенной без одобрения единственным участником ООО "Сибтрейдсервис".

Необоснованным является довод заявителя кассационной жалобы о том, что поскольку Абрамов С.А. не имел возможности присутствовать в судебном заседании 25.12.2007, то он не мог ознакомиться с материалами дела, а также представить свои возражения, в связи с чем нарушены процессуальные права истца. Из материалов дела следует, что после 25.12.2007 было назначено повторное предварительное заседание на 23.01.2008 (т.1, л.д.61-63) и судебное заседание на 19.02.2008 (т.2, л.д.7-8). Истец надлежащим образом был уведомлен о проведении судебных заседаний согласно уведомлениям о вручении почтового отправления (т.1, л.д.67, 112). Таким образом, нарушений норм процессуального права, на которые ссылается истец, судом кассационной инстанции не установлено.

Доводы заявителя кассационной жалобы являются не обоснованными, поскольку судебными инстанциями дана оценка всем доводам, приведенным истцом по рассматриваемым вопросам, в том числе указанным в кассационной жалобе, поскольку в ней, по существу, истец повторяет все, на что ссылался ранее, и это отражено в принятых судебных актах.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу о том, что судебными инстанциями полно и всесторонне исследовали доказательства по делу, дали им оценку и не допустили нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права, поэтому доводы заявителя кассационной жалобы необоснованны.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Иркутской области от 22 февраля 2008 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2008 года по делу N А19-17392/07-53 следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела подлежат отнесению на заявителя на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 22 февраля 2008 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2008 года по делу N А19-17392/07-53 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В.Некрасова

Судьи

Т.П.Васина И.Н.Умань