Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 25 октября 2007 г. N Ф02-8013/07 по делу N А33-9850/2002

г. Иркутск

25 октября 2007 г.

N А33-9850/02

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

Председательствующего Некрасовой Н.В..,

судей: Палащенко И.И., Попова О.А.,

при участии в судебном заседании:

от ОАО "Маклаковский лесопильно-деревообрабатывающий комбинат" -Трухина Ю.П. (доверенность N 59/2007 от 22.10.2007),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Маклаховский лесопильно-деревообрабатывающий комбинат" на определение от 6 апреля 2007 года и постановление апелляционной инстанции от 10 июля 2007 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-9850/02 (суд первой инстанции: Споткай Л.Е.; суд апелляционной инстанции: Ярош Г.В., Мыглан Л.А., Боголюбова И.А.),

установил:

Совместное Украинско-Российское предприятие общество с ограниченной ответственностью "Лепта" (далее - СП ООО "Лепта") обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к открытому акционерному обществу "Маклаковский лесопильно-деревообрабатывающий комбинат" (далее - ОАО "Маклаковский лесопильно-деревообрабатывающий комбинат") о взыскании 833 740 рублей 68 копеек, составляющих стоимость 267 кубических метров пиломатериалов, переданных по договору комиссии от 16.07.1998.

Решением от 10 марта 2003 года Арбитражного суда Красноярского края исковые требования удовлетворены. С ОАО "Маклаковский лесопильно-деревообрабатывающий комбинат" в пользу СП ООО "Лепта" взыскана стоимость пиломатериалов в сумме 833 740 рублей 68 копеек.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 6 апреля 2004 года, решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 17 сентября 2004 года решение от 10 марта 2003 года и постановление от 6 апреля 2004 года отменены, дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Красноярского края.

Определением от 28 декабря 2004 года, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 16 марта 2005 года, по делу произведена замена в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истца - СП ООО "Лепта" - на его правопреемника - закрытое акционерное общество "Бест Вуд" (далее - ЗАО "Бест Вуд"), на основании договора (соглашения) о переводе долга (уступке права требования) от 17.01.2002.

Постановлением кассационной инстанции от 3 августа 2005 года определение суда первой инстанции от 28 декабря 2004 года и постановление апелляционной инстанции от 16 марта 2005 года Арбитражного суда Красноярского края отменены в части замены истца - СП ООО "Лепта" на его правопреемника ЗАО "Бест Вуд", и о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, на стороне истца СП ООО "Лепта". Дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Красноярского края. В остальной части определение арбитражного суда первой инстанции от 28 декабря 2004 года и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Красноярского края от 16 марта 2005 года оставлены без изменения.

Определением от 17 мая 2006 года заявление СП ООО "Лепта" г. Павлоград Украина о процессуальном правопреемстве удовлетворено, взыскатель - СП ООО "Лепта" г. Павлоград Украина заменен на его правопреемника - ЗАО "Бест Вуд" г. Красноярск.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Красноярского края от 28 августа 2006 года определение арбитражного суда первой инстанции от 17 мая 2006 года оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 28 ноября 2006 года определение от 17 мая 2006 года и постановление апелляционной инстанции от 28 августа 2006 года отменены, дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Красноярского края.

Определением арбитражного суда от 6 апреля 2007 заявление СП ООО "Лепта" (г.Павлоград Днепропетровской области) о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Заменен взыскатель - СП ООО "Лепта" по делу на его правопреемника - ЗАО "Бест Вуд" (г. Красноярск).

Постановлением апелляционной инстанции от 10 июля 2007 года, определение Арбитражного суда Красноярского края оставлено без изменения, а апелляционная жалоба без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ОАО "Маклаковский лесопильно-деревообрабатывающий комбинат" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 6 апреля 2007 года и постановление апелляционной инстанции от 10 июля 2007 года Арбитражного суда Красноярского края отменить.

По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы суда о правах Грищенко А.Е. действовать от имени СП ООО "Лепта", в том числе подписывать спорные соглашения и представлять интересы истца в суде, являются необоснованными. Заявитель указывает на то, что на территории Украины с целью единого государственного учета и идентификации юридических лиц созданы и функционируют два открытых государственных реестра, в которых содержится достоверная информация, по сравнению с той, которая представлена истцом.

Лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

Дело рассматривается по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ОАО "Маклаковский лесопильно-деревообрабатывающий комбинат" поддержал доводы кассационной жалобы.

Как усматривается из материалов дела, основанием для заявления о процессуальном правопреемстве указаны следующие обстоятельства.

17.01.2002 ЗАО "Бест Вуд", СП ООО "Лепта" и ОАО "Маклаковский ЛДК" составили соглашение о переводе долга (уступке права требования), в соответствии с которым к ЗАО "Бест Вуд" от СП ООО "Лепта" перешло право требования от ОАО "Маклаковский ЛДК" задолженности по договору N 27/12-2000 от 27.12.2000.

Соглашение подписано от имени ЗАО "Бест Вуд" генеральным директором Честных М.И., от имени СП ООО "Лепта" генеральным директором Грищенко А.Е., от имени ОАО "Маклаковский ЛДК" соглашение не подписано.

05.01.2004 СП ООО "Лепта" и ЗАО "Бест Вуд" подписали дополнительное соглашение к договору (соглашению) от 17.01.2002 об уступке права требования, в соответствии с условиями которого СП ООО "Лепта" передало ЗАО "Бест Вуд" права требования к ОАО "Маклаковский ЛДК" по договору комиссии от 16.07.1998 в сумме 833 740 рублей 68 копеек.

В связи с указанными обстоятельствами СП ООО "Лепта" обратилось с заявлением в суд о замене истца в настоящем деле на ЗАО "Бест Вуд".

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, судебные инстанции исходили из того, что истец является действующим юридическим лицом. Соглашение от 05.01.2004 является самостоятельной сделкой и соответствует требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации. Судебные инстанции, сославшись на статью 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, указали на то, что доказательства отсутствия полномочий у генерального директора Грищенко А.Е. действовать от имени и в интересах СП ООО "Лепта" в материалах дела отсутствуют.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии процесса.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Основанием уступки права требования является договор между первоначальным и новым кредитором. Для уступки права требования кредитор должен этим требованием обладать.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда первой и апелляционной инстанций о том, что соглашение от 17.01.2002 является незаключенным, поскольку 17.01.2002 СП ООО "Лепта" (кредитор) и ЗАО "Бест Вуд" (новый кредитор) подписали договор (соглашение) об уступке права требования, согласно вводной части данного соглашения, которое должно быть подписано тремя сторонами, в том числе ОАО "Маклаковский ЛДК". Данное соглашение подписано только ЗАО "Бест Вуд" и СП ООО "Лепта", представитель ОАО "Маклаковский лесопильно-деревообрабатывающий комбинат" соглашении от 17.01.2002 не подписал.

Кроме того, вывод Арбитражного суда Красноярского края о том, что дополнительное соглашение от 05.01.2004 к договору (соглашению) об уступке права требования от 17.01.2002 можно рассматривать как самостоятельный договор уступки права требования, в соответствии с которым СП ООО "Лепта" уступило свое право требования к ОАО "Маклаковский лесопильно-деревообрабатывающий комбинат" по договору комиссии от 16.07.1998, является правильным и соответствует требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Подтверждая правоспособность юридического лица (СП ООО "Лепта") на подписание настоящего дополнительного соглашения от 05.01.2004 в материалах дела имеются следующие доказательства.

Согласно постановлению Хозяйственного суда Днепровской области Украины от 23 января 2001 года по делу Б24/28-01 ООО "Лепта" признано банкротом. Определением от 01.08.2001 по указанному делу судом утвержден отчет и ликвидационный баланс также ООО "Лепта", а не Совместного Украинско-Российского предприятия в форме общества с ограниченной ответственностью "Лепта" (СП ООО "Лепта"). Указанное стало возможно по причине неправильного указания Западно-Донбасской ОГНИ, г. Павлоград при обращении в хозяйственный суд с заявлением об открытии дела о банкротстве наименования должника.

Западно-Донбасская ОГНИ направила в арбитражный суд доказательства отсутствия задолженности СП ООО "Лепта", г. Павлоград перед бюджетом, предоставив акт сверки расчетов.

Хозяйственным судом принято уточнение кредитора к заявлению и прекращено производство по делу, согласно пункту 3 статьи 32 Закона Украины "О восстановлении платежеспособности должника или признании его банкротом" в отношении СП ООО "Лепта" г. Павлоград.

Согласно ответу Хозяйственного суда Днепропетровской области от 27.07.2006 определение Хозяйственного суда о прекращении производства по делу N Б24/28/01 вступило в законную силу с 16.02.2006.

В силу пункта 4 статьи 91 Гражданского кодекса Украины гражданская правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается со дня внесения в единый государственный реестр записи о его прекращении.

Материалами дела подтверждено, что СП ООО "Лепта" из Единого государственного реестра не исключено (ответы Западно-Донбасской ОГНИ от 08.07.2004 N 18020/5/28-1531 (т.2, л.д.129) и Государственного регистратора исполкома Павлоградского городского совета от 20.05.2005 N 1/203 (т.5, л.д. 35), справка из Единого государственного реестра предприятий и организаций Украины (ЕГРПОУ) от 10.08.2004 (т.2, л.д. 155)).

Таким образом, правоспособность данного юридического лица не прекращена, а прекращена процедура банкротства, в связи с чем вывод судебных инстанций о том, что истец по настоящему делу является действующим юридическим лицом, является обоснованным.

Кроме того, материалами дела подтверждается тот факт, что генеральный директор Грищенко А.Е. имел право действовать от имени и в интересах СП ООО "Лепта" на момент заключения спорных соглашений исходя из следующего.

В материалах дела имеются доверенности N 1/48-Б от 24.02.2001 и N 05/01-Б от 16.05.2003, согласно которым Грищенко А.Е. предоставлены полномочия по представлению интересов ликвидационной комиссии по взысканию кредиторской задолженности с ОАО "Маклаковский лесопильно-деревообрабатывающий комбинат", а также представлять интересы предприятия во всех учреждениях, предприятиях, организациях, судах по всем правилам.

Кроме того, в материалы дела представлен протокол общего собрания участников (учредителей) СП ООО "Лепта" от 23.01.2006, согласно которому Грищенко А.Е. избран генеральным директором данного юридического лица сроком на три года до 23.01.2009 и заявление N 232 от 20.03.2007 генерального директора СП ООО "Лепта" Грищенко А.Е., в котором он одобряет договор от 17.01.2002 и дополнительное соглашение к нему от 05.01.2004 об уступке СП ООО "Лепта" ЗАО "Бест Вуд" права требования к ОАО "Маклаковский лесопильно-деревообрабатывающий комбинат" по договору комиссии от 16.07.1998 в сумме 833 740 рублей 68 копеек.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает, что судебные инстанции обоснованно пришли к выводу о наличии у генерального директора Грищенко А.Е. полномочий действовать от имени и в интересах СП ООО "Лепта", в том числе и на дату подачи заявления о процессуальном правопреемстве истца.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу о том, что судебные инстанции полно и всесторонне исследовали доказательства по делу, дали им оценку и не допустили нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права, поэтому доводы заявителя кассационной жалобы необоснованны.

Доводы заявителя жалобы по существу сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что выходит за пределы полномочий кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определение от 6 апреля 2007 года и постановление апелляционной инстанции от 10 июля 2007 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-9850/02 следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение от 6 апреля 2007 года и постановление апелляционной инстанции от 10 июля 2007 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-9850/02 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В.Некрасова

Судьи

И.И.Палащенко О.А.Попов