Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 12 февраля 2008 г. N Ф02-52/08 по делу N А33-15744/2006

г. Иркутск

12 февраля 2008 г.

N А33-15744/2006

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

Председательствующего Некрасовой Н.В.,

судей: Васиной Т.П., Палащенко И.И.,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Эрдели Владимира Ивановича на решение Арбитражного суда Красноярского края от 20 августа 2007 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2007 года по делу N А33-15744/2006 (суд первой инстанции: Ярош Г.В.; суд апелляционной инстанции: Магда О.В., Кириллова Н.А., Филипова Л.В.),

установил:

Эрдели Владимир Иванович (далее - Эрдели В.И.) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Геолог" (далее - ООО "Геолог"), к обществу с ограниченной ответственностью "Заполярное автотранспортное предприятие" (далее - ООО "Заполярное автотранспортное предприятие") о признании договора купли-продажи транспортных средств N 1 от 05.02.2005 недействительным.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Зейкан Петр Александрович.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 20 августа 2007 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2007 года решение от 20 августа 2007 года оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Эрдели В.И. обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что суд не обоснованно признал, что срок исковой давности истцом пропущен, поскольку Эрдели В.И. не присутствовал на общем собрании участников общества 25.06.2005. Кроме того, заявитель сослался на то, что истца восстановили в качестве участника ООО "Геолог" 06.12.2005, что подтверждается учредительным договором от 06.12.2005 и протоколом собрания учредителей N 1, в связи с чем Эрдели В.И. до 06.12.2005 не мог узнать о совершенной ООО "Геолог" сделке.

Заявитель кассационной жалобы в телеграмме направленной в суд округа просит рассмотреть спор в отсутствие представителя.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Геолог" просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем, кассационная жалоба рассматривается без их участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах.

Как усматривается из материалов дела, основанием для предъявления иска указаны следующие обстоятельства.

Между ООО "Геолог" и ООО "Заполярное автотранспортное предприятие" заключен договор купли-продажи N 1 от 05.02.2005, в соответствии с которым ООО "Геолог" передает, а ООО "Заполярное автотранспортное предприятие" принимает в собственность автомобили и уплачивает за них определенную договором стоимость (пункт 1.1 договора).

Технические характеристики и наименования автомобилей указаны в приложении N 1 к данному договору (пункт 1.2 договора).

Общая стоимость автомобилей согласно пункту 1.3 договора составляет 2 313 923 рублей 25 копеек.

Совершение сделки по отчуждению имущества ООО "Геолог" произведено по единоличному решению директора Зейкана Петра Александровича, общее собрание участников ООО "Геолог" по вопросу продажи транспортных средств и автоцистерн не проводилось и разрешение на продажу имущества директору общества не предоставлялось.

Зейкак Петр Александрович является директором ООО "Геолог", то есть выполняет функции единоличного исполнительного органа, и одновременно является учредителем и директором ООО "Заполярное автотранспортное предприятие".

Полагая, что договор купли-продажи N 1 от 05.02.2005 заключен с нарушением требований действующего законодательства, истец обратился в суд с иском о признании договора N1 от 05.02.2005 недействительным.

В качестве правового обоснования своих требований, истец сослался на статьи 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Оспаривая заявленные требования, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении исковых требований судебные инстанции, руководствуясь статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходили из того, что истцом пропущен срок исковой давности о признании договора N 1 от 05.02.2005 недействительным.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Предметом исковых требований по настоящему делу является требования о признании недействительным договора купли-продажи N 1 от 05.02.2005, заключенного между Зейканом Петром Александровичем и ООО "Заполярное автотранспортное предприятие".

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что данная сделка заключена директором общества, который являлся лицом, заинтересованным в совершении данной сделки, так как он одновременно является учредителем и директором другой стороны в сделке. Кроме того, данная сделка является крупной для ООО "Геолог".

До вынесения решения по делу ответчик заявил о применении срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12 ноября 2001 года N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15 ноября 2001 года N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", к требованиям о признании недействительной оспоримой сделки не применяются общие правила, установленные статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации о начале течения срока исковой давности. В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации годичный срок давности по указанным искам следует исчислять со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена такая сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 25.02.2005 по делу N А33-16730/04-С1, вступившим в законную силу, решение участника ООО "Геолог" (протокол N 1 от 22.07.2002) об исключении из состава участников ООО "Геолог" Эрдели В.И., изменения устава общества признаны недействительными. Суд обязал ООО "Геолог" восстановить в составе участников общества Эрдели Владимира Ивановича. Следовательно, с момента вступления указанного решения в законную силу Эрдели В.И. обладал всеми правами и обязанностями участника общества. При таких обстоятельствах, довод заявителя кассационной жалобы о том, что он был восстановлен в обществе только 6 декабря 2005 года, является необоснованным.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе:

участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества;

получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке;

принимать участие в распределении прибыли;

продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников;

получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники общества обязаны: вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные настоящим Федеральным законом (статья 9 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Одной из таких обязанностей статьей 34 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено проведение очередного общего собрания участников общества.

Пунктом 6.5. Устава ООО "Геолог" предусмотрено, что заседания собрания участников общества проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в шест месяцев. К исключительной компетенции общего собрания участников относится утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, которые содержат информацию обо всех крупных сделках совершенных обществом (пункт 8.2 Устава).

Таким образом, судебными инстанциями законно и обоснованно установлено, что истец мог и должен был узнать о совершении оспариваемой сделки, однако истец не проявил должной осмотрительности и не выполнил возложенные на него обязанности как на участника ООО "Геолог" по проведению общего собрания участников, предусмотренных статьей 34 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктами 6.5, 8.2 Устава ООО "Геолог".

Эрдели В.И. должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания спорной сделки недействительной не позднее 01.06.2005.

С иском в арбитражный суд Эрдели В.И. обратился 31.08.2006, то есть по истечении годичного срока исковой давности.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что Эрдели В.И не присутствовал на общем собрании участников общества 25.06.2005, является необоснованным. В материалах дела (т.1 л.д.141) имеется протокол общего собрания участников ООО "Геолог" N 2 от 21 июня 2005 года. Эрдели В.И. присутствовал на указанном собрании, о чем свидетельствует его подпись в протоколе. Указанный протокол Эрдели В.И. не оспорен. О фальсификации протокола N 2 от 25.06.2005 в суде первой инстанции также не заявлялось.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции соглашается с выводом судебных инстанций об отказе в удовлетворении исковых требований, в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу о том, что Арбитражный суд Красноярского края и Третий арбитражный апелляционный суд полно и всесторонне исследовали доказательства по делу, дали им оценку и не допустили нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права, поэтому доводы заявителя кассационной жалобы необоснованны.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Красноярского края от 20 августа 2007 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2007 года по делу N А33-15744/2006 следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлине за кассационное рассмотрение дела подлежат отнесению на заявителя на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 20 августа 2007 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2007 года по делу N А33-15744/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В.Некрасова

Судьи

Т.П.Васина И.И.Палащенко