Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 26 февраля 2008 г. N Ф02-487/08 по делу N А10-1378/2006

г.Иркутск

26 февраля 2008 г.

N А10-1378/06-Ф02-487/2008

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи Попова О.А.,

судей: Некрасовой Н.В., Уманя И.Н.,

при участии в судебном заседании представителей ответчиков:

Степанова Николая Петровича - Зояркина А.Д. (доверенность от 03.10.2006),

общества с ограниченной ответственностью "Сельхозтехника" - Башитова Д.А. (доверенность N 1 от 27.10.2006),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Степанов Николая Петровича на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 5 декабря 2007 года по делу N А10-1378/06 (суд первой инстанции - Салимзянова Л.Ф.),

установил:

Игумнова Туяна Николаевна и Павлов Александр Георгиевич обратились в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сельхозтехника" о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 24.01.2006.

Решением от 16 июня 2006 года в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 17 августа 2006 года решение от 16 июня 2006 года отменено, исковые требования удовлетворены.

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16 ноября 2006 года решение от 16 июня 2006 года и постановление апелляционной инстанции от 17 августа 2006 года отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

К участию в деле в качестве второго ответчика был привлечен Степанов Николай Петрович.

Решением от 5 декабря 2007 года иск удовлетворен.

В суде апелляционной инстанции законность и обоснованность решения не проверялись.

Степанов Н.П. обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 5 декабря 2007 года отменить, в удовлетворении иска отказать.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судом первой инстанции неправильно применены: статьи 52, 89, 159, 161, 162, 168, 420, 425, 431, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 11, 12, 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Заявитель жалобы утверждает, что учредительный договор ООО "Сельхозтехника" является незаключенным, истцы не являются участниками ООО "Сельхозтехника".

ООО "Сельхозтехника" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором заявило о своем согласии с обжалуемыми судебными актами.

Истцы о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без их участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители Степанова Н.П. и ООО "Сельхозтехника" поддержали соответственно доводы кассационной жалобы и отзыва на нее.

Как усматривается из материалов дела, ООО "Сельхозтехника" было создано четырьмя учредителями со следующим распределением долей: Степанов Н.П. (35%), Игумнова Т.Н. (40%), Афанасьев М.Г. (10%), Павлов А.Г. (15%).

24.01.2006 состоялось общее собрание участников ООО "Сельхозтехника", на котором присутствовал только один участник - Степанов Н.П.

Решением собрания участников от 24.01.2004 установлена доля Степанова Н.П. в уставном капитале общества в размере 10 000 рублей (100%); утвержден устав общества в новой редакции.

Игумнова Т.Н. и Павлов А.Г., полагая, что данным решением нарушены их права участников общества, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции сослался на доказанность факта заключения учредительного договора, оплаты истцами своих долей в уставном капитале общества и незаконность принятия оспариваемого решения.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В нарушение положений статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" истцы не были уведомлены о проведении общего собрания участников ООО "Сельхозтехника" от 24.01.2006.

В нарушение положений статьи 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" оспариваемые решения были приняты участником обладающим 35% голосов от общего числа голосов участников общества.

Истцы, в совокупности обладающие 55% голосов от общего числа голосов участников общества, были лишены возможности принять участие в общем собрании участников и голосовать по вопросам повестки дня.

В полном соответствии с материалами дела суд первой инстанции установил, что истцы своевременно полностью исполнили свои обязанности по внесению вкладов в уставный капитал ООО "Сельхозтехника" и являются его участниками.

Учредительный договор ООО "Сельхозтехника" содержит все существенные условия и является заключенным.

При таких обстоятельствах иск был удовлетворен правильно.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу о том, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал доказательства по делу, дал им правильную оценку и не допустил нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права, поэтому доводы заявителя кассационной жалобы необоснованны.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств, такими полномочиями суд кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не наделен.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 5 декабря 2007 года по делу N А10-1378/06 должно быть оставлено без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 5 декабря 2007 года Арбитражного суда Республики Бурятия по делу N А10-1378/06 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.А.Попов

Судьи

Н.В.Некрасова И.Н.Умань