Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 15 июля 2015 г. N Ф02-2836/15 по делу N А10-4655/2014

город Иркутск

15 июля 2015 г.

Дело N А10-4655/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 июля 2015 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бандурова Д.Н.,

судей: Первушиной М.А., Уманя И.Н.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видеоконференц-связи помощником судьи Белоглазовой Е.В.,

при участии в судебном заседании присутствующих в Арбитражном суде Республики Бурятия представителей открытого акционерного общества "Хлеб Улан-Удэ" - Борисовой Ю.С. (доверенность от 25.07.2014 N 11/2014-7) и Ковалёвой И.И. (доверенность от 15.12.2014 N 18/2014-5); представителя Красиковой Марии Ивановны и Красиковой Людмилы Николаевны - Доржиевой Б.В. (доверенности от 28.11.2014).

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Хлеб Улан-Удэ" на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 13 января 2015 года по делу N А10-4655/2014 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 марта 2015 года по тому же делу (суд первой инстанции: Борхонова Л.В.; суд апелляционной инстанции: Оширова Л.В., Барковская О.В., Монакова О.В.),

установил:

Красикова Мария Ивановна, Красикова Людмила Николаевна (истицы) обратились в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к открытому акционерному обществу "Хлеб Улан-Удэ" (ОГРН 1020300896747, ИНН 0323036484, далее - ОАО "Хлеб Улан-Удэ", общество, ответчик), Космаковой Наталье Николаевне (ответчик) о признании соглашения от 02.12.2013, заключенного между ОАО "Хлеб Улан-Удэ" и Космаковой Н.Н., недействительным в силу его ничтожности.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены судебный пристав-исполнитель Специализированного отдела по исполнению особых производств по Республике Бурятия Урбазаева Б.Р., открытое акционерное общество "Межрегиональный регистраторский центр" в лице филиала "Бурятский фондовый дом".

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 13 января 2015 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 марта 2015 года, исковые требования удовлетворены.

ОАО "Хлеб Улан-Удэ" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить по мотивам неправильного применения судами норм права, в частности статей 10, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве", статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неполного выяснения судами обстоятельств дела, нарушения единообразия судебной практики; принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя кассационной жалобы, спорное соглашение от 02.12.2013 составлено в соответствии с правилами статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, не противоречит статьям 16, 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушает правила статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также права и законные интересы акционеров.

В отзывах на кассационную жалобу истицы просят отказать в её удовлетворении, полагая обжалуемые судебные акты законными, обоснованными и не подлежащими отмене.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Федеральных Арбитражных судов Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 15 мая 2015 года в соответствии со статьёй 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначено проведение судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Бурятия.

В судебном заседании представители ОАО "Хлеб Улан-Удэ" поддержали доводы кассационной жалобы, просили принятые по делу судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. Представитель Красиковой М.И. и Красиковой Л.Н. возражала против доводов кассационной жалобы, просила оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Республики Бурятия и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзывах на жалобу, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Красикова М.И. и Красикова Л.Н. являются акционерами ОАО "Хлеб Улан-Удэ".

Красикова Л.Н. обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи акций от 20.05.2011 и применении последствий недействительности сделки. Делу присвоен N А10-4949/2012. Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 12 февраля 2013 года по указанному делу в удовлетворении исковых требований отказано. Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2013 года решение суда первой инстанции отменено, исковые требования удовлетворены в полном объеме. Суд апелляционной инстанции постановил применить последствия недействительности ничтожной сделки, а именно обязать ОАО "Хлеб Улан-Удэ" произвести действия по восстановлению Космаковой Н.Н. в реестре акционеров общества с указанием на наличие у нее права собственности на 351 обыкновенную именную бездокументарную акцию, взыскать с Космаковой Н.Н. в пользу общества 1 151 280 рублей. Выданы исполнительные листы.

Из пояснений сторон следует, что до настоящего времени постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2013 года по делу N А10-4949/2012 не исполнено.

02.12.2013 между ОАО "Хлеб Улан-Удэ" и Космаковой Н.Н. заключено соглашение, в котором стороны, принимая во внимание взаимность требований, баланс прав и законных интересов сторон, руководствуясь статьёй 328 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая постановление судебного пристава-исполнителя об окончании исполнительного производства и возвращении исполнительного документа взыскателю (Космаковой Н.Н.) от 28.11.2013, договорились о непредъявлении обществом исполнительного листа серии АС N 004298612 по делу N А10-4949/2012 от 05.07.2013 к Космаковой Н.Н. в виду невозможности исполнения встречной обязанности ОАО "Хлеб Улан-Удэ" (по восстановлению в правах акционера Космаковой Н.Н.).

В данном соглашении указано, что возврат Космаковой Н.Н. акций невозможен, поскольку задолго до принятия судебного акта решением внеочередного общего собрания акционеров общества от 13.07.2012 уже уменьшен уставной капитал общества на сумму приобретенных у Космаковой Н.Н. акций (351 штука); процедура восстановления погашенных акций законом не предусмотрена; общество предпринимало меры по исполнению судебного акта.

Полагая указанное соглашение ничтожным, Красикова М.И. и Красикова Л.Н. обратились в арбитражный суд с вышеуказанным иском, указав в качестве правового основания статьи 16, 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные исковые требования, признав заключенное ОАО "Хлеб Улан-Удэ" и Космаковой Н.Н. соглашение от 02.12.2013 недействительным в силу его ничтожности на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как несоответствующее требованиям закона и нарушающее права третьих лиц.

Суд апелляционной инстанции оставил решение суда первой инстанции без изменения, признав выводы суда законными и обоснованными.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Предметом иска по настоящему делу является требование о признании недействительным (в силу ничтожности) соглашения от 02.12.2013 о непредъявлении обществом исполнительного листа к Космаковой Н.Н. в виду невозможности исполнения встречной обязанности общества по восстановлению в правах акционера Космаковой Н.Н.

В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно части 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с данными нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что, заключая вышеуказанное соглашение, ответчики фактически преследуют цель уклониться от исполнения судебного акта, вступившего в законную силу, нарушая тем самым права других акционеров общества.

Принимая во внимание положения статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в силу которой вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации, суды правомерно сочли соглашение о неисполнении вступившего в законную силу судебного акта ничтожным.

При установленных обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о том, что в рассматриваемом случае, заключая оспариваемое соглашение, ответчики действовали в обход закона с намерением причинить вред другим акционерам, что в силу положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации недопустимо, правомерно признав заключенное между ОАО "Хлеб Улан-Удэ" и Космаковой Н.Н. соглашение от 02.12.2013 недействительным в силу его ничтожности на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы ответчиков о неисполнимости судебного акта рассмотрены судами первой и апелляционной инстанций и правомерно отклонены ввиду того, что в случае обстоятельств, затрудняющих исполнение судебного акта, вопрос об изменении способа и порядка его исполнения подлежит разрешению судом в установленном законом порядке (статья 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы общества о необходимости применения в рассматриваемом случае положений статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации обоснованно признаны несостоятельными судом апелляционной инстанции с учётом правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 23.02.1999 N 4-П, согласно которой из смысла статьи 8 Конституции Российской Федерации о свободе в экономической сфере вытекает конституционное признание свободы договора как одной из гарантируемых государством свобод человека и гражданина, которая Гражданским кодексом Российской Федерации провозглашается в числе основных начал гражданского законодательства (пункт 1 статьи 1). При этом конституционная свобода договора не является абсолютной, не должна приводить к отрицанию или умалению других общепризнанных прав и свобод (статья 55, часть 1, Конституции Российской Федерации) и может быть ограничена федеральным законом, однако лишь в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, прав и законных интересов других лиц (статья 55, часть 3, Конституции Российской Федерации).

Выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Доводы заявителя кассационной жалобы о нарушении единообразия судебной практики со ссылкой на постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 17 апреля 2015 года по делу N А10-4949/2012 и определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 6 октября 2014 года по тому же делу суд кассационной инстанции считает несостоятельными, поскольку в указанных судебных актах отсутствуют выводы о соответствии вышеуказанного соглашения от 02.12.2013 требованиям законодательства и нарушении (либо ненарушении) им прав и законных интересов других лиц.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Бурятия и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 13 января 2015 года по делу N А10-4655/2014 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 марта 2015 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.Н. Бандуров

Судьи

М.А. Первушина И.Н. Умань