Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 23 июля 2015 г. N Ф02-3922/15 по делу N А58-7234/2014

город Иркутск

23 июля 2015 г.

Дело N А58-7234/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 июля 2015 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе

председательствующего Тютриной Н.Н.,

судей: Качукова С.Б., Платова Н.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Чирикова Афанасия Афанасьевича на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 13 февраля 2015 года по делу N А58-7234/2014 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2015 года по тому же делу (суд первой инстанции: Федорова М.И.; апелляционный суд: Оширова Л.В., Даровских К.Н., Монакова О.В.),

установил:

индивидуальный предприниматель Чириков Афанасий Афанасьевич (ОГРНИП 304141505700046, ИНН 141502560510, место нахождения: г. Якутск; далее - Чириков А.А.) обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к сельскохозяйственному потребительскому кооперативу "Манчаары" (ИНН 1415010696, ОГРН 1071415000051, место нахождения: Республика Саха (Якутия), п. Нижний Бестях; далее - кооператив), открытому акционерному обществу "Россельхозбанк" (ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488, место нахождения: г. Москва; далее - банк) о признании кредитного договора от 20.12.2013 N 136007/0083 недействительным.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 13 февраля 2015 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2015 года, в удовлетворении иска отказано.

Суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемый договор не противоречит требованиям положений статей 819, 820 Гражданского кодекса Российской Федерации и не нарушает права и законные интересы истца, обратившегося в суд в статусе индивидуального предпринимателя; истцом не представлено доказательств причинения оспариваемой сделкой убытков или иных неблагоприятных последствий; при заключении спорного договора одобрение общего собрания не требовалось, поскольку денежные средства, предоставленные банком в рамках оспариваемого договора, не являются основными средствами; договоры залога от 20.12.2013, заключенные в обеспечение исполнения обязательств кооператива по кредитному договору, не признаны недействительными; передача имущества в залог не влияет на действительность кредитного договора.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, дополнительно указав на отсутствие доказательств признания недействительным решения общего собрания пайщиков и доказательств злоупотребления со стороны банка правом при заключении кредитного договора.

В кассационной жалобе заявитель просит проверить законность принятых по делу судебных актов в связи с неправильным применением судами норм материального и процессуального права (статей 431, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон N 193-ФЗ), несоответствием выводов судов имеющимся в деле доказательствам.

Податель кассационной жалобы указал на следующее, оспариваемый договор затрагивает имущественные интересы истца как пайщика кооператива и является недействительным, поскольку общее собрание членов кооператива не принимало решения об одобрении сделки на получение кредита и передачу имущества кооператива (транспортные средства и оборудование) в залог.

Банк отклонил доводы кассационной жалобы, указав на их несостоятельность (отзыв от 16.07.2015).

Кооператив отзыв на кассационную жалобу не представил.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (информация в сети Интернет на сайтах - fasvso.arbitr.ru, kad.arbitr.ru, rad.arbitr.ru), однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебных заседаниях объявлялись перерывы до 15 часов 00 минут 21 июля 2015 года и 14 часов 30 минут 22 июля 2015 года, о чем сделаны публичные извещения в сети Интернет на официальном сайте Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://www.fasvso.arbitr.ru. После перерыва представители лиц, участвующих в деле, участия в судебном заседании не принимали.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 20.12.2013 между банком (кредитор) и кооперативом (заемщик) были заключены кредитный договор N 136007/0083 и в обеспечение исполнения обязательств по нему договоры залога б/н.

Банк предоставил кооперативу денежные средства в размере 2 600 000 рублей.

Чириков А.А., ссылаясь на то, что является членом кооператива, полагая, что кредитный договор купли-продажи от 20.12.2013 не соответствует требованиям статей 20 и 38 Закона N 193-ФЗ, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 8 статьи 38 Закона N 193-ФЗ сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.

В данном случае из содержания искового заявления и описательной части решения суда первой инстанции усматривается, что свое право на иск Чириков А.А. обосновывает наличием пая в кооперативе (размер доли 0,3566) на дату подачи искового заявления и на дату совершения оспариваемой сделки.

Исходя из изложенного на основании пункта 8 статьи 38 Закона N 193-ФЗ Чирикова А.А. следует признать лицом, заинтересованным в недействительности сделки от 20.12.2013, и надлежащим истцом по заявленному требованию.

Само по себе указание в вводной части искового заявления на статус истца как индивидуального предпринимателя не изменяет характера спорных правоотношений сторон.

В этой связи вывод арбитражных судов о недоказанности нарушения прав и законных интересов индивидуального предпринимателя Чирикова А.А. со ссылкой на статью 1 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 2, 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является неправильным.

Суд кассационной инстанции не может также согласиться с выводом судов о том, что для заключения кредитного договора не требуется одобрения общего собрания членов кооператива.

Как следует из содержания искового заявления и уточнений к нему, а также описательной части обжалуемых судебных актов, в обоснование настоящего требования истцом указано на допущенные при совершении сделки нарушения положений статей 20, 38 Закона N 193-ФЗ (отсутствие одобрения общего собрания членов кооператива).

Названный Закон не предусматривает исключения для сделок, совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности.

В статье 38 Закона N 193-ФЗ определены правила, устанавливающие условия и порядок совершения сделок. При этом указанная статья определяет порядок совершения кооперативом сделок в зависимости от суммы и предмета сделки (пункт 3) и сделок с заинтересованностью (пункт 4).

Согласно пункту 3 статьи 38 Закона N 193-ФЗ сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.

Норма пункта 3 комментируемой статьи носит императивный характер и ограничивает полномочия председателя кооператива по заключению сделок, поэтому последний вправе заключать сделки после их одобрения одним из названных органов (правление кооператива, наблюдательный совет кооператива, общее собрание членов кооператива) в зависимости от суммы сделки.

По смыслу пункта 3 статьи 38 Закона N 193-ФЗ решение общего собрания членов кооператива требуется при совершении сделок кооператива, стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива составляет свыше 20 процентов.

С учетом изложенного, отнесение судами оспариваемой сделки (кредитный договор) к сделке по отчуждению и приобретению основных средств и включение в предмет судебного исследования обстоятельств, связанных с возможностью отнесения предоставленных банком денежных средств к основным средствам является необоснованным.

Кроме того следует отметить, что арбитражные суды вышли за пределы правовых оснований недействительности спорной сделки, указанных истцом в обоснование своих требований. Суды проверили оспариваемый договор на предмет его соответствия требованиям статей 819, 820 Гражданского кодекса Российской Федерации, тогда как истец не указывал в качестве основания иска упомянутые нормы права.

Ссылка судов на то, что договоры залога от 20.12.2013, заключенные в обеспечение исполнения обязательств кооператива по кредитному договору, не признаны в установленном законом порядке недействительными, также не может быть признана состоятельной, так как указанное обстоятельство (оспаривание договоров залога) не влияет на действительность кредитного договора.

Является неверным указание апелляционного суда на отсутствие доказательств признания недействительным решения общего собрания пайщиков при признании судом первой инстанции недоказанным факта проведения такого собрания (допрошенные в суде свидетели подтвердили, что решение общего собрания членов кооператива о заключении кредитного договора, не принималось; представленные банком копии протоколов собрания членов кооператива исключены судом первой инстанции из числа доказательств в связи с предоставлением разных редакций).

Однако вышеназванные выводы судов первой и апелляционной инстанций не привели к принятию неправильных судебных актов в связи со следующим.

В абзаце 3 пункта 8 статьи 38 Закона N 193-ФЗ предусмотрено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных названным Законом требований к ней.

Оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды признали недоказанным факт причинения оспариваемой сделкой убытков или иных неблагоприятных последствий для истца и кооператива.

Отсутствие убытков или иных неблагоприятных последствий для истца даже при наличии нарушений требований Закона N 193-ФЗ в части порядка совершения сделки является достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Вывод арбитражных судов не противоречит действующему гражданскому законодательству, основанному на принципах равенства, автономии воли участников гражданского оборота, презумпции разумности и добросовестности их действий. У суда не имелось оснований возлагать отрицательные последствия нарушений корпоративного характера, допущенных кооперативом, на банк, который проявил должную заботливость и осмотрительность при заключении кредитного договора и исполнил свои обязательства по предоставлению кредита заемщику в полном объеме.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения от 13 февраля 2015 года и постановления от 23 апреля 2015 года, не установлено.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

В связи с тем, что предпринимателю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу, с указанного лица подлежит взысканию 3000 рублей государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 274, 286 - 289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 13 февраля 2015 года по делу N А58-7234/2014 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2015 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Чирикова Афанасия Афанасьевича в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины.

Арбитражному суду Республики Саха (Якутия) выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Н. Тютрина

Судьи

С.Б. Качуков Н.В. Платов