Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 28 июля 2015 г. N Ф02-3515/15 по делу N А19-18989/2013

город Иркутск

28 июля 2015 г.

Дело N А19-18989/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 июля 2015 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Васиной Т.П.,

судей: Палащенко И.И., Скубаева А.И.,

при участии в судебном заседании представителей:

от Карнаухова Андрея Анатольевича - Горшова Егора Александровича (доверенность от 11.12.2013),

от Алакова Николая Николаевича - Зеленцова Евгения Олеговича (доверенность от 25.07.2013),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Карнаухова Андрея Анатольевича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 29 декабря 2014 года по делу N А19-18989/2013, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 1 апреля 2015 года по тому же делу (суд первой инстанции - Рукавишникова Е.В., суд апелляционной инстанции: Барковская О.В., Куклин О.А., Оширова Л.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Иркутская маслосырбаза" (ОГРН 1043801548438, ИНН 3811083719, далее - ООО "Торговый дом "Иркутская маслосырбаза") обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Карнаухову Андрею Анатольевичу (далее - Карнаухов А.А.) о взыскании 10 139 300 рублей убытков, причиненных обществу ответчиком при исполнении обязанностей единоличного исполнительного органа ООО "Торговый дом "Иркутская маслосырбаза".

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 29 декабря 2014 года взыскано с Карнаухова А.А. в пользу ООО "Торговый дом "Иркутская маслосырбаза" 10 139 300 рублей - убытков, 73 695 рублей - расходов истца по уплате государственной пошлины, а всего - 10 212 995 рублей.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 1 апреля 2015 года оставлено без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Карнаухов А.А. обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Иркутской области и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда отменить.

В обоснование жалобы, заявитель ссылается на то, что выводы суда об отсутствии доказательств, подтверждающих факт реального исполнения сделок неправомерны, так как в деле имеются счета-фактуры, договоры, акты, свидетельствующие о наличии обязательств по оплате услуг, товаров, работ.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Предметом иска по настоящему делу является требование о взыскании убытков, по мнению общества, возникших у него по вине единоличного исполнительного органа (генерального директора), осуществлявшего оплату фактически не оказанных услуг.

Требования заявлены на основании положений статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что действия ответчика повлекли за собой возникновение убытков для общества.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент возникновения и существования спорных правоотношений) установлено, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно положениям статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества вправе обратиться в суд общество или его участник.

Взыскание убытков с единоличного исполнительного органа зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, т.е. проявлял ли он заботливость и осмотрительность, и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу, в частности, входит установление наличия у ответчика статуса единоличного исполнительного органа; недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) единоличного исполнительного органа, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума от 30.07.2013 N 62, истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Обращаясь с иском, ООО "Торговый дом "Иркутская маслосырбаза" указало, что в результате действий Карнаухова А.А., выразившихся в том, что денежные средства выведены со счетов общества без каких-либо оснований, в действительности, правоотношений с обществами - получателями платежей не существовало; никаких услуг данными обществами истцу не оказывалось, товар не поставлялся, работы не выполнялись.

Арбитражными судами установлено, что Карнаухов А.А., являвшийся руководителем общества с момента его создания до 11.07.2013, имевший право первой подписи при распоряжении расчетным счетом общества, являясь единственным владельцем ЭЦП, в период с 15.06.2011 по 29.06.2012 перечислил 25-ю платежными поручениями в адрес ООО "ПромТрейд" денежные средства на общую сумму 5 130 300 рублей с указанием назначения платежей: "за ремонтные работы" - платежное поручение N 006 от 15.06.2011; "за товар" - платежные поручения N 875 от 13.09.2011, N 461 от 14.11.2011, N 016 от 17.01.2012; "за услуги" - 21 платежное поручение, а также в адрес ООО "Регион Торг" денежные средства в общей сумме 5 009 000 рублей период с 16.07.2012 по 13.05.2013 по 23-м платежным поручениям.

Представленные в дело первичные учетные документы (договоры, счета-фактуры, товарные накладные, акты оказанных услуг, акты сверок), составленные между ООО "Торговый дом "Иркутская маслосырбаза" и ООО "ПромТрейд", и между ООО "Торговый дом "Иркутская маслосырбаза" и ООО "Регион Торг", не подтверждают факт оказания названными организациями для нужд ООО "Торговый дом "Иркутская маслосырбаза" работ и услуг, поскольку ни один из документов не содержит сведений о характере выполненных работ и оказанных услуг: существо хозяйственных операций в указанных документах не указано, когда работы выполнялись, их перечень, место выполнения, использованные товарно-материальные ценности (давальческим ли сырьем либо иждивением подрядчика), какие именно услуги оказывались (отсутствуют товарно-транспортные накладные, экспедиторские расписки и прочее).

Юридические лица, которым перечислял денежные средства бывший руководитель истца - ООО "Регион Торг" и ООО "ПромТрейд" зарегистрированы в местах массовой регистрации юридических лиц. Так, по месту нахождения ООО "Регион Торг" (г. Санкт-Петербург, ул. Кантемировская, 17, лит. А, пом. 3-Н) зарегистрировано 17 юридических лиц, по месту нахождения ООО "ПромТрейд" (г. Санкт-Петербург, ул. Цветочная, 7, лит. Д) 11 юридических лиц, при этом доказательств фактического осуществления деятельности указанных юридических лиц в рамках спора не установлено.

В дело не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что ООО "ПромТрейд" и ООО "Регион Торг" получали какую-то прибыль от их деятельности. Из представленной информации налогового органа, полученной в ходе проведения встречной проверки, и представленных по запросу суда документов усматривается, что доход от деятельности общества составляет 0 рублей. Какое-либо имущество (как движимое, так и недвижимое) за ООО "ПромТрейд" и ООО "Регион Торг" не зарегистрировано.

Несмотря на факт регистрации ООО "ПромТрейд" и ООО "Регион Торг" на территории г. Санкт-Петербурга и отсутствие у данных юридических лиц обособленных подразделений (филиалов и (или) представительств), данные организации имели лишь по одному расчетном счету, открытому в кредитных организациях в других регионах Российской Федерации.

Из анализа Выписки о движении денежных средств по расчетному счету, принадлежащему ООО "ПромТрейд", за период с 01.01.2011 по 31.12.2013 следует, что оборот денежных средств (дебет и кредит) по данному счету составляет 1 232 627 907 рублей 72 копейки. При всем этом за весь исследуемый период по расчетному счету отсутствуют какие-либо операции, свидетельствующие о хозяйственной деятельности общества.

Из анализа Выписки о движении денежных средств по расчетному счету, принадлежащему ООО "Регион Торг", за период с 29.06.2012 по 03.03.2014 также следует, что оборот денежных средств (дебет и кредит) является значительным.

Управление банковскими счетами ООО "ПромТрейд" и ООО "Регион Торг" осуществлялось не руководителями обществ, а лицами, действовавшими на основании письменных доверенностей, с использованием системы переводов Банк-клиент (электронные платежи с использованием ЭЦП).

Удовлетворяя заявленные требования, арбитражные суды правомерно исходили из представленных в материалы дела доказательств свидетельствующих, что и ООО "ПромТрейд", и ООО "Регион Торг" обладают всеми признаками "фирм-однодневок", движение по счетам которых носит исключительно транзитный характер. Указанные общества не имели ни имущества, ни ресурсов (материальных, человеческих), необходимых для выполнения работ и оказания услуг истцу. Следовательно, в отсутствие доказательств возможности выполнения этими обществами работ и оказания услуг, в отсутствие реальных хозяйственных операций с вышеуказанными обществами у ответчика не имелось правовых оснований для перечисления ООО "ПромТрейд" и ООО "Регион Торг" денежных средств в заявленном размере.

На основании изложенного суды обоснованно расценили поведение ответчика как недобросовестное и неразумное, а перечисление денежных средств без встречного предоставления признали повлекшим для общества убытки, размер которых истцом доказан, на основании чего заявленные требования удовлетворили.

Выводы судов отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункт 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя, касающиеся достаточности представленных в дело доказательств для выводов о том, что товары, услуги, работы фактически получены, нельзя признать состоятельными, поскольку суд, оценивая представленные доказательства, установил факт невозможности реального исполнения сделок лицами, хозяйственная деятельность которых ограничивалась получением денежных средств на расчетные счета, управление которыми руководители общества самостоятельно не осуществляли.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств не является основанием для отмены оспариваемых судебных актов, поскольку суд кассационной инстанции в соответствии с положениями главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочиями по переоценке доказательств не наделен.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что принятые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 29 декабря 2014 года по делу N А19-18989/2013, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 1 апреля 2015 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.П. Васина

Судьи

И.И. Палащенко А.И. Скубаев