Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 22 сентября 2015 г. N Ф02-4569/15 по делу N А19-18200/2013

город Иркутск

22 сентября 2015 г.

Дело N А19-18200/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 сентября 2015 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кореневой Т.И.,

судей: Бандурова Д.Н., Николиной О.А.,

при участии в судебном заседании представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Исток" Перетятько Кирилла Валерьевича - Усовой Алены Александровны (доверенность от 21.10.2014, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Исток" Перетятько Кирилла Валерьевича на определение Арбитражного суда Иркутской области от 16 апреля 2015 года по делу N А19-18200/2013 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 7 июля 2015 года по тому же делу (суд первой инстанции - Орлова Н.Г., суд апелляционной инстанции: Барковская О.В., Куклин О.А., Оширова Л.В.),

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Исток" (ОГРН 1093804001521, ИНН 3804044500, Иркутская область, г. Братск, далее - ООО "Исток", должник) конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора купли-продажи нежилых помещений от 02.08.2012, заключенного между ООО "Исток" и Шарыповым Игорем Шамильевичем, применении последствий недействительности сделки в виде возмещения стоимости переданных ООО "Исток" объектов недвижимого имущества по договору купли-продажи от 02.08.2012 Шарыпову Игорю Шамильевичу в размере 248 880 рублей.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 16 апреля 2015 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 7 июля 2015 года, в удовлетворении заявления отказано.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой и постановлением суда апелляционной инстанций отменить, принять по делу новый судебный акт.

Заявитель оспаривает выводы судов об отсутствии доказательств наличия у должника на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, ссылается на решение Арбитражного суда Иркутской области от 9 сентября 2013 года по делу N А19-9115/2013, согласно которому на дату совершения сделки 02.08.2012 у ООО "Исток" имелась задолженность перед Комитетом по управлению муниципальным имуществом администрации г. Братска за пользование земельным участком по договору аренды.

Заявитель также указывает, что в результате совершения должником оспариваемой сделки произошло выбытие основных средств организации, необходимых для осуществления основных видов деятельности, и как следствие, был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Заявитель полагает, что спорные объекты недвижимости реализованы по заниженной цене - 248 880 рублей, поскольку ранее по договору от 28.03.2011 их стоимость составляла 497 760 рублей.

Кроме того, заявитель выражает несогласие с произведенной судами двух инстанций правовой оценкой представленных в материалы дела доказательств.

Федеральная налоговая служба России представила отзыв на кассационную жалобу, в которой заявила о своем согласии с доводами, изложенными в ней, просила обжалуемые судебные акты отменить.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена в сети "Интернет" на общедоступных сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://arbitr.ru в разделе "Картотека арбитражных дел".

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами двух инстанций и следует из материалов дела, 21.03.2011 ООО "Исток" и Шарыпов И.Ш. заключили договор займа N 1, согласно которому Шарыпов И.Ш. передает в собственность ООО "Исток" денежные средства в размере 500 000 рублей, а ООО "Исток" обязуется возвратить указанную денежную сумму.

15.06.2012 между сторонами заключено соглашение к договору займа от 21.03.2011, согласно которому нежилые здания, являющиеся предметом оспариваемой сделки, передаются Шарыпову И.Ш. в счет погашения остатка долга согласно договору займа N 1 от 21.03.2011; цена нежилых зданий по соглашению сторон установлена в сумме 248 880 рублей; ООО "Исток" обязалось заключить с Шарыповым И.Ш. договор купли-продажи нежилых помещений в срок не позднее 15.08.2012 (пункт 1.7 соглашения).

02.08.2012 между ООО "Исток" и Шарыповым И.Ш. заключен договор купли-продажи нежилых помещений, в соответствии с условиями которого ООО "Исток" продает, а Шарыпов И.Ш. покупает нежилые здания общей стоимостью 248 880 рублей, а именно: контору, площадью 283,5 кв.м., расположенную по адресу: Иркутская область, г. Братск, П 08 05 05 01, кадастровый номер (или условный номер) 38:34:0000003079; теплую стоянку, площадью 67,5 кв.м., расположенную по адресу: Иркутская область, г. Братск, П 08 05 05 01, кадастровый (или условный) номер 38:34:014301:79; лесоцех, площадью 759 кв.м., расположенный по адресу: Иркутская область, г. Братск, П 08 05 03 01, кадастровый (или условный) номер 38:34:014301:76; склад, площадью 236,2 кв.м., расположенный по адресу: Иркутская область, г. Братск, П 08 05 01 01, кадастровый (или условный) номер 38:34:000000:3078; гараж, площадью 570,9 кв.м., расположенный по адресу: Иркутская область, г. Братск, П 08 05 04 01, кадастровый (или условный номер) номер 38:34:000000:3080.

Стоимость приобретаемых нежилых помещений Шарыпов И.Ш. выплатил ООО "Исток" полностью до подписания договора.

Договор купли-продажи нежилых помещений от 02.08.2012 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области в установленном законом порядке зарегистрирован, о чем имеется соответствующая отметка на договоре.

Согласно акту приема-передачи от 08.02.2012 ООО "Исток" передало, а Шарыпов И.Ш. принял вышеуказанные спорные объекты недвижимости.

Конкурсный управляющий, полагая, что сделка по продаже недвижимого имущества является сделкой, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002 (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из недоказанности совокупности условий, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Поскольку заявление о признании ООО "Исток" несостоятельным (банкротом) принято к производству Арбитражным судом Иркутской области 20.01.2014, то к сделке, совершенной 02.08.2012, применяется пункт 2 статьи 61.2 Закона о несостоятельности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды первой и апелляционной инстанций правильно исходили из того, что для признания оспариваемой сделки недействительной по указанному выше основанию необходимо установить совокупность следующих обстоятельств:

- сделка должна быть совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов,

- в результате совершения сделки такой вред был причинен,

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63).

Перечень заинтересованных лиц по отношению к должнику - юридическому лицу содержится в пункте 2 статьи 19 Закона о банкротстве.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

На основании исследования представленных в материалы дела доказательств судами правомерно установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки размер денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника не превышал стоимости его имущества (активов).

При этом согласно выписке по расчетному счету ООО "Исток" за период с 23.08.2011 по 24.11.2012 должником производились отдельные операции по счету, как на дату совершения оспариваемой сделки, так и после ее совершения;

сведений об ограничениях по совершению банковских операций и расчетов в материалы дело не представлено.

В связи с чем, суды пришли к обоснованным выводам о том, что доказательств неплатежеспособности должника и недостаточности у него имущества на момент совершения сделки в материалах дела нет.

Судами также правомерно установлено, что спорная сделка носила возмездный характер, переданное недвижимое имущество оплачено Шарыповым И.Ш., что подтверждается представленной в материалы дела подлинной квитанцией к приходному кассовому ордеру N 21/03-2011 от 21.03.2011, которая сторонами не оспорена, о ее фальсификации в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлено.

Надлежащих доказательств того, что продажа объектов недвижимости произведена по заниженной стоимости, не представлено, ходатайств о назначении экспертизы для определения стоимости предмета оспариваемой сделки лицами, участвующими в деле, не заявлено.

Кроме того, судами обоснованно учтено и подтверждается материалами дела, что снижение цены на реализуемое имущество обусловлено выходом из строя единственного источника энергоснабжения, к которому были подключены спорные объекты недвижимого имущества и невозможности восстановления его без значительных затрат, в связи с чем соответствующая цена имущества (248 880 рублей) и была определена участниками общества при согласовании совершения сделки должником.

Учитывая изложенное, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что факт причинения в результате совершения спорной сделки вреда имущественным правам кредиторов должника подтверждения не нашел.

Поскольку совокупность условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания оспариваемой сделки недействительной не доказана, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Нарушений требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при оценке доказательств судами не допущено.

Оснований для переоценки доказательств у суда кассационной инстанции в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к несогласию с оценкой судами представленных в материалы дела доказательств и фактических обстоятельств, установленных по делу.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Иркутской области от 16 апреля 2015 года по делу N А19-18200/2013 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 7 июля 2015 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

При обращении с кассационной жалобой конкурсный управляющий ООО "Исток" Перетятько К.В. ходатайствовал об отсрочке уплаты государственной пошлины, документально подтвердив невозможность ее уплаты.

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 4 августа 2015 года ходатайство заявителя кассационной жалобы удовлетворено, предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства по делу N А19-18200/2013.

Учитывая изложенное, принимая во внимание результат рассмотрения кассационной жалобы, с конкурсного управляющего ООО "Исток" Перетятько К.В. подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за кассационное рассмотрение настоящего дела.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 16 апреля 2015 года по делу N А19-18200/2013 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 7 июля 2015 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Исток" Перетятько Кирилла Валерьевича в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины.

Арбитражному суду Иркутской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т.И. Коренева

Судьи

Д.Н. Бандуров О.А. Николина