Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 8 октября 2015 г. N Ф02-4424/15 по делу N А33-3462/2015

город Иркутск

08 октября 2015 г.

Дело N А33-3462/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 1 октября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 8 октября 2015 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Белоножко Т.В.,

судей: Бронниковой И.А., Клепиковой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Захаровой Е.А.,

с участием в судебном заседании представителя открытого акционерного общества "Сбербанк России" в лице филиала Восточно-Сибирского банка открытого акционерного общества "Сбербанк России" в лице филиала Восточно-Сибирского банка Репиной Оксаны Юрьевны (доверенность от 17.10.2013, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Красноярского края кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" в лице филиала Восточно-Сибирского банка на постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2015 года по делу N А33-3462/2015 Арбитражного суда Красноярского края (суд апелляционной инстанции: Бутина И.Н., Магда О.В., Споткай Л.Е.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Глобула-Реабилитация" (ИНН 2465288297, ОГРН 1132468013413, г. Красноярск; далее - ООО "Глобула-Реабилитация", истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195, г. Москва; далее - ОАО "Сбербанк России", Банк, ответчик) о взыскании 3 609 124 рублей убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены общество с ограниченной ответственностью ЧОО "Глобула", общество с ограниченной ответственностью "Мега-Оптим" и общество с ограниченной ответственностью "Транзит".

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 31 марта 2015 года в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2015 года решение суда первой инстанции отменено. Принят новый судебный акт. Иск удовлетворен.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ОАО "Сбербанк России" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просит его отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Из кассационной жалобы и дополнении к ней следует, что судом апелляционной инстанции неправильно применены положения пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации; изменения в сведениях о юридическом лице, содержащихся в Единогом государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), приобретают значение для третьих лиц с момента государственной регистрации таких изменений; при оформлении новой банковской карточки была произведена сверка документов, подтверждающих полномочия единоличного исполнительного органа, с данными из ЕГРЮЛ в части директора.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Глобула-Реабилитация" с изложенными в ней доводами не согласилось, ссылаясь на законность и обоснованность постановления апелляционного суда, полное и всестороннее исследование и оценку судом имеющихся в деле доказательств, правильное установление обстоятельств дела, в связи с чем просило в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа представитель Банка подтвердил доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, своих представителей в судебное заседание не направили.

Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена в сети "Интернет" на общедоступных сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru. и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://arbitr.ru в разделах "Картотека арбитражных дел" http://kad.arbitr.ru и "Календарь судебных заседаний" http://rad.arbitr.ru.

При таких обстоятельствах Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть жалобу в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов суда апелляционной инстанции о применении норм права установленным им по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судом норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, с 11.03.2013 по настоящее время единственным участником ООО "Глобула-Реабилитация" является ООО Холдинговая компания "Глобула". Генеральным директором ООО Холдинговая компания "Глобула" с момента регистрации 11.02.2013 являлся Мальчиков Е.С.

Полномочия единоличного исполнительного органа ООО "Глобула-Реабилитация" с 28.03.2013 были переданы ООО Управляющая компания "Глобула", генеральным директором которого с момента регистрации 26.02.2013 и по настоящее время является Мальчиков Е.С.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России N 23 по Красноярскому краю (далее МИФНС N23) 16.05.2014 по заявлению Емельянова Михаила Александровича принято решение N Р10696А о государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). На основании данного решения в ЕГРЮЛ внесена запись за регистрационным номером 2142468298806, согласно которой генеральным директором ООО "Глобула-Реабилитация" является Емельянов МА.

На основании выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Глобула-Реабилитация" от 16.05.2015, протокола внеочередного собрания участников ООО "Глобула-Реабилитация" от 05.05.2014 N 4 по заявлению Емельянова М.А. 16.05.2014 Банком была оформлена новая банковская карточка к счету ООО "Глобула-Реабилитация" N 40702810431280039162, согласно которой единственным лицом, наделенным правом подписи, является Емельянов М.А.

Решением Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-11058/2014 от 20 августа 2014 года решение МИФНС N 23 по Красноярскому краю от 16.05.2014 N Р10696А признано незаконным как не соответствующее Федеральному закону от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Мальчиков Е.С. вернул контроль над банковским счетом ООО "Глобула-Реабилитация" с 27.08.2014.

За период с 16.05.2014 по 27.08.2014 со счета ООО "Глобула-Реабилитация" на основании расчетных документов, подписанных Емельяновым М.А., были списаны денежные средства в общей сумме 3 609 124 рублей, что подтверждается платежными поручениями.

Ссылаясь на неправомерность списания ответчиком с расчетного счета ООО "Глобула-Реабилитация" денежных средств в спорный период, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о соответствии действий Банка при оформлении новой банковской карточки Инструкции Центрального банка Российской Федерации от 14.09.2006 N 28-И "Об открытии и закрытии банковских счетов по вкладам (депозитам)", действующей на дату переоформления карточки (далее - Инструкция N 28-И), так как Банку были представлены протокол N 4 внеочередного собрания участников ООО "Глобула-Реабилитация" об избрании директором Емельянова М.А. с 06.05.2014 сроком на 5 лет, выписка из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 16.05.2014 о регистрации сведений о физических лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица, согласно которой руководителем указан Емельянов М.А.

Суд апелляционной инстанции, оценив протокол N 4 внеочередного собрания участников ООО "Глобула-Реабилитация" и выписку из ЕГРЮЛ по состоянию на 16.05.2014, сделал выводы о том, что Банк при переоформлении банковской карточки не располагал решением единственного учредителя ООО "Глобула-Реабилитация" - ООО Холдинговая компания "Глобула" о назначении Емельянова М.А. директором, без чего выписка из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 16.05.2014 не может явиться достаточным подтверждением полномочий Емельянова М.А. действовать без доверенности от имени ООО "Глобула-Реабилитация", а потому в действиях Банка усматривается нарушение пунктов 7.13, 7.14 Инструкции N 28-И при переоформлении банковской карточки на Емельянова М.А.

Суд округа считает, что выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.

Согласно Инструкция N 28-И, одним из документов, подтверждающих права лиц осуществлять от имени клиента распоряжение денежными средствами, находящимися на счете, является банковская карточка.

Порядок оформления банковской карточки должностными лицами банка регламентирован пунктом 7.13 Инструкции N 28-И, согласно которому уполномоченное лицо банка устанавливает личности указанных в карточке лиц на основании представленных документов, удостоверяющих личность, и устанавливает полномочия указанных в карточке лиц на основе изучения учредительных документов клиента, а также документов о наделении лица соответствующими полномочиями.

Согласно пункту 7.14 Инструкции N 28-И карточка действует до прекращения договора банковского счета, закрытия счета по вкладу (депозиту) либо до ее замены новой карточкой. В случае замены или дополнения хотя бы одной подписи и (или) замены (утери) печати, изменения фамилии, имени, отчества указанного в карточке лица, в случаях изменения наименования, организационно-правовой формы клиента - юридического лица либо в случае досрочного прекращения полномочий органов управления клиента в соответствии с законодательством Российской Федерации, а также в случае приостановления полномочий органов управления клиента в соответствии с законодательством Российской Федерации клиентом представляется новая карточка. Представление в банк новой карточки должно сопровождаться одновременным представлением документов, подтверждающих полномочия указанных в карточке лиц на распоряжение денежными средствами, находящимися на банковском счете, а также документов, удостоверяющих личность лица (лиц), наделенного (наделенных) правом первой или второй подписи. Банк не вправе принимать новую карточку без представления указанных документов, кроме случаев, когда указанные документы представлялись в банк ранее и банк ими уже располагает.

Апелляционным судом установлено, что переоформление ответчиком банковской карточки, а именно внесение изменений в банковскую карточку с образцами подписей и оттиска печати в части смены лица, имеющего право первой подписи, осуществлено на основании следующих документов: протокола внеочередного собрания участников ООО "Глобула-Реабилитация" от 05.05.2014 N 4 об избрании директором общества Емельянова М.А. с 06.05.2014 сроком на 5 лет; выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 16.05.2014; паспорта Емельянова М.А.

Вместе с тем, из представленной в Банк выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 16.05.2014 следует, что единственным учредителем ООО "Глобула-Реабилитация" является юридическое лицо - ООО Холдинговая компания "Глобула", тогда как из протокола внеочередного собрания участников ООО "Глобула-Реабилитация" от 05.05.2014 N 4 следует, что в общем собрании участников данного общества принимали участие: Волков Алексей Радионович - учредитель ООО Холдинговая компания "Глобула", Мальчиков Евгений Сергеевич - учредитель ООО Холдинговая компания "Глобула", Хабарова Надежда Васильевна учредитель ООО Холдинговая компания "Глобула". Протокол подписан Волковым А.Р.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод о том, что уполномоченное лицо Банка должно было затребовать решение единственного учредителя ООО "Глобула-Реабилитация" - ООО Холдинговая компания "Глобула" о назначении Емельянова М.А. директором ООО "Глобула-Реабилитация" и документы, подтверждающие полномочия единоличного исполнительного органа ООО Холдинговая компания "Глобула"; поскольку указанными документами ответчик при переоформлении банковской карточки не располагал, Банком при переоформлении банковской карточки на Емельянова М.А. нарушены пункты 7.13, 7.14 Инструкции N 28-И., что повлекло за собой причинение убытков истцу, выразившихся в неправомерном списании с его счета денежных средств в указанном истцом размере.

Исследовав и оценив в порядке главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 15, 393, 845, 854 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.04.1999 N 5 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с заключением, исполнением и расторжением договоров банковского счета", пришел к правильному выводу о наличии совокупности условий для удовлетворения требований о взыскании убытков.

Доводы заявителя кассационной жалобы о проведении при оформлении новой банковской карточки сверки документов, подтверждающих полномочия единоличного исполнительного органа, с данными из ЕГРЮЛ в части директора, срока наделения полномочиями единоличного исполнительного органа, отклоняются, поскольку уполномоченное лицо Банка обязано было в силу пункта 7.13.2 Инструкции N 28-И установить полномочия на основе изучения учредительных документов клиента, а также документов о наделении лица соответствующими полномочиями.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств не является основанием для отмены оспариваемого судебного акта, поскольку согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 05.03.2013 N 13031/12, суд кассационной инстанции не вправе переоценивать представленные в материалы дела доказательства и устанавливать иные обстоятельства дела, чем те, что установлены судами первой и апелляционной инстанций, поскольку указанные действия выходят за пределы его полномочий в силу норм действующего процессуального законодательства (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых по делу судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2015 года по делу N А33-3462/2015 Арбитражного суда Красноярского края основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежит оставлению без изменения.

Расходы по государственной пошлине за кассационное рассмотрение дела в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы.

Меры по приостановлению исполнения постановления Третьего арбитражного апелляционного суда, принятые определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 23 июля 2015 года, на основании части 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2015 года по делу N А33-3462/2015 Арбитражного суда Красноярского края оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения постановления Третьего арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2015 года по делу N А33-3462/2015, принятые определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 23 июля 2015 года, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.В. Белоножко

Судьи

И.А. Бронникова М.А. Клепикова