Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 19 октября 2015 г. N Ф02-5413/15 по делу N А33-16225/2014

город Иркутск

19 октября 2015 г.

Дело N А33-16225/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 октября 2015 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Васиной Т.П., Кореневой Т.И.,

при участии в судебном заседании представителей: общества с ограниченной ответственностью "Мини-футбольный клуб "Норильский никель" Бондаревской Марии Витальевны (доверенность N 15 от 07.10.2015), Омельченко Ирины Анатольевны (доверенность N 22 от 02.09.2014), Арабова Тахмина Фархатовича (доверенность N 14 от 07.10.2015); Хрусталёва Германа Александровича - Андреева Владимира Викторовича (доверенность от 20.10.2014); Зайцева Ильи Владимировича - Печкина Дмитрия Александровича (доверенность от 24.10.2014) и Райникова Артёма Сергеевича (доверенность от 24.09.2014),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мини-футбольный клуб "Норильский никель" на решение Арбитражного суда Красноярского края от 3 июня 2015 года по делу N А33-16225/2014 (суд первой инстанции: Дьяченко С.П.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Мини-футбольный клуб "Норильский никель" (ОГРН 1062457033781, далее - ООО "Мини-футбольный клуб "Норильский никель") обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющему статус индивидуального предпринимателя, Зайцеву Илье Владимировичу (ИНН 773701477993, ОГРН 107770000213055, далее - индивидуальный предприниматель Зайцев И.В.) о признании недействительными: агентского договора N 3а от 12.01.2011; дополнительного соглашения (к агентскому договору N 3а от 12.01.2011) N1 от 14.01.2011 на проведение за денежное вознаграждение в размере 11 миллионов рублей переговоров с футболистом- профессионалом Погореловым К.А. по продлению его трудового договора с МФК; дополнительного соглашения (к агентскому договору N 3а от 12.01.2011) N2 от 01.06.2011 на проведение за денежное вознаграждение в размере 5,5 миллионов рублей переговоров с тренером Алтабаевым А.Н. по продлению его трудового договора с МФК; дополнительного соглашения (к агентскому договору N 3а от 12.01.2011) N3 от 01.06.2011 на проведение за денежное вознаграждение в размере 5 миллионов рублей переговоров с футболистом-профессионалом Точилиным С.В. по продлению трудового договора с МФК; дополнительного соглашения (к агентскому договору N 3а от 12.01.2011) N4 от 01.06.2011 на проведение за денежное вознаграждение в размере 5 миллионов рублей переговоров с футболистом-профессионалом Беловым В.В. по продлению трудового договора с МФК; дополнительного соглашения (к агентскому договору N 3а от 12.01.2011) N5 от 01.06.2011 на проведение за денежное вознаграждение в размере 5 миллионов рублей переговоров с футболистом-профессионалом Просветовым С.В. по продлению трудового договора с МФК; дополнительного соглашения (к агентскому договору N 3а от 12.01.2011) N6 от 01.06.2011 на проведение за денежное вознаграждение в размере 1,5 миллионов рублей переговоров с футболистом-профессионалом Королем Ю.В. по продлению трудового договора с МФК; дополнительного соглашения (к агентскому договору N 3а от 12.01.2011) N7 от 01.06.2011 на проведение за денежное вознаграждение в размере 5 миллионов рублей переговоров с футболистом-профессионалом Костыгиным Ю.Г. по продлению трудового договора с МФК; дополнительного соглашения (к агентскому договору N 3а от 12.01.2011) N8 от 01.06.2011 на проведение за денежное вознаграждение в размере 5 миллионов рублей переговоров с футболистом-профессионалом Куманькиным С.В. по продлению трудового договора с МФК; дополнительного соглашения (к агентскому договору N 3а от 12.01.2011) N9 от 30.12.2011 на проведение за денежное вознаграждение в размере 5,2 миллионов рублей переговоров с ФК "Север" по вопросу заключения трансферного договора на переход в МФК футболиста Апатина А.О.; дополнительного соглашения (к агентскому договору N 3а от 12.01.2011) N10 от 01.02.2012 на проведение за денежное вознаграждение в размере 5,8 миллионов рублей переговоров с футболистом Цаем В.Ю. по заключению с ним нового трудового договора с МФК; дополнительного соглашения (к агентскому договору N 3а от 12.01.2011) N11 от 24.02.2012 на проведение за денежное вознаграждение в размере 5 миллионов рублей переговоров с футболистом Иванченковым Д.С. по заключению с ним нового трудового договора с МФК; дополнительного соглашения (к агентскому договору N 3а от 12.01.2011) N12 от 01.03.2012 на проведение за денежное вознаграждение в размере 4 миллионов рублей переговоров с футболистом Чащиным К.Н. по заключению с ним нового трудового договора с МФК; дополнительного соглашения (к агентскому договору N 3а от 12.01.2011) N13 от 01.08.2012 на проведение за денежное вознаграждение в размере 5,7 миллионов рублей переговоров с футболистом Пономаревым С.Г. по продлению трудового договора с МФК; дополнительного соглашения (к агентскому договору N 3а от 12.01.2011) N14 от 01.08.2012 на проведение за денежное вознаграждение в размере 5,3 миллионов рублей переговоров с МФК "ЦСКА" по вопросу перехода в МФК футболиста Азизова М.Х., подготовки трансферного контракта и заключения с ним трудового договора; дополнительного соглашения (к агентскому договору N 3а от 12.01.2011) N13-1 от 06.02.2013 на проведение за денежное вознаграждение в размере 5,85 миллионов рублей переговоров с Чугайновым В.В. по вопросу его сотрудничества с МФК и заключения с ним трудового договора в качестве главного тренера; дополнительного соглашения (к агентскому договору N 3а от 12.01.2011) N13-2 от 06.02.2013 на проведение за денежное вознаграждение в размере 5,15 миллионов рублей переговоров с Маевским К.В. по вопросу его сотрудничества с МФК и заключения с ним трудового договора в качестве тренера; дополнительного соглашения (к агентскому договору N 3а от 12.01.2011) N13-3 от 06.02.2013 на проведение переговоров за денежное вознаграждение в размере 0,9 миллионов рублей переговоров с Кузнецовым А.П. по вопросу его сотрудничества с МФК и заключения с ним трудового договора в качестве игрока; а также обязать ответчика возвратить денежные средства в размере 85 900 000 рублей, полученные по недействительным сделкам.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 3 июня 2015 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 20 июля 2015 года апелляционная жалоба ООО "Мини-футбольный клуб "Норильский никель" на решение от 3 июня 2015 года возвращена заявителю в связи с пропуском срока на её подачу и отказом в удовлетворении ходатайства о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы.

ООО "Мини-футбольный клуб "Норильский никель" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Красноярского края от 3 июня 2015 года отменить в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неполным исследованием обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушением норм материального и процессуального права: положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Федерального закона "О бухгалтерском учете", статей 68, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя кассационной жалобы, заключение дополнительных соглашений к агентскому договору N 3а от 12.01.2011 между клубом и агентом происходило после либо в день подписания трудовых договоров с соответствующими игроками; вознаграждение выплачивалось агенту с превышением годовой заработной платы футболистов и тренеров, с которыми велись переговоры; акты приемки выполненных работ подписаны без проверки фактического исполнения агентом обязательств.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что целесообразность в привлечении агента отсутствовала; сделки совершались без соблюдения необходимых процедур корпоративного одобрения; часть дополнительных соглашений не проходила процедуру обязательной регистрации в Комиссии по деятельности агентов футболистов РФС.

Индивидуальный предприниматель Зайцев И.В. в отзыве на кассационную жалобу возразил против её доводов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ООО "Мини-футбольный клуб "Норильский никель" заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с подачей открытым акционерным обществом "Норильский горно-металлургический комбинат им. А.П. Завенягина" кассационной жалобы на решение Арбитражного суда Красноярского края от 3 июня 2015 года по делу N А33-16225/2014.

Рассмотрев указанное ходатайство, суд кассационной инстанции не находит оснований для его удовлетворения, поскольку определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 13 октября 2015 года по делу N А33-16225/2014 данная кассационная жалоба возвращена заявителю по причине пропуска срока на её подачу и отказом в его восстановлении.

В судебном заседании представители ООО "Мини-футбольный клуб "Норильский никель" подтвердили доводы, изложенные в кассационной жалобе, представители индивидуального предпринимателя Зайцева И.В. и Хрусталёва Г.А. просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, в качестве доказательств исполнения оспариваемых сделок представлены трудовые договоры и дополнения к ним, заключенные в порядке исполнения агентом услуг, платежные поручения о перечислении истцом денежных средств за исполнение поручений.

Ответчиком заявлено о пропуске срока для оспаривания сделок.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истец узнал (должен был узнать) об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, в момент утверждения единственным участником ООО "МФК "Норильский никель" - ООО "УК "Спортивные проекты" годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов ООО "МФК "Норильский никель" за 2011, 2012, 2013 годы, содержащих сведения о произведенных расходах по оспариваемым сделкам.

В части исковых требований по агентскому договору, дополнительным соглашениям к нему за N 1, N 2, N 3, N 4, N 5, N 6, N 7, N 8, N 9, N 10, N 11, N 12, N 13, N 14 суд первой инстанции исходил из того, что пропуск срока в соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Срок исковой давности по агентскому договору и дополнительным соглашениям к нему за N 1, N 2, N 3, N 4, N 5, N 6, N 7, N 8 начал течь 13.05.2012 и истек 13.05.2013, т.е. до обращения истца в суд (08.08.2014). Срок исковой давности по дополнительным соглашениям за N 9, N 10, N 11, N 12, N 13, N 14 начал течь 27.04.2013 и истек 28.04.2014, также до обращения истца в суд.

По дополнительным соглашениям за N 13-1, N 13-2, N 13-3 срок исковой давности начал течь 30.07.2014, суд пришел к выводу, что на момент подачи настоящего иска (08.08.2014) срок исковой давности не истек, но учитывая, что относимых, допустимых и достаточных доказательств, подтверждающих притворный характер оспариваемых сделок, истцом не представлено, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемых договоров, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации в той же редакции, применяемой к спорным правоотношениям, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна; к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации наличие воли хотя бы одной из сторон на достижение правового результата, соответствующего совершенной сделке, исключает возможность признания ее недействительной как притворной.

Как установлено судом и усматривается из обжалуемого судебного акта, в обоснование заявленных требований истец ссылается на мнимый или притворный характер оспариваемых сделок.

Суд рассматривая данный довод не нашел оснований для применения норм статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом правильно установлено, что каждое из дополнительных соглашений к агентскому договору представляет собой самостоятельный договор, дополняемый общими условиями рамочного контракта. При оценке совершенных сделок на предмет их соответствия Уставу ООО "МФК "Норильский никель" следует принимать во внимание размер вознаграждения агента по каждому из дополнительных соглашений, заключенных на основании агентского договора.

По дополнительным соглашениям за N 13-1, N 13-2, N 13-3 при выплате размера вознаграждения агента не установлено превышения суммы, установленной пунктом 8.5.6 Устава ООО "МФК "Норильский никель".

По агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала (пункт 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре (статья 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доказательства фактического исполнения агентом услуг по заключенным и оспариваемым договорам, а также того, что услуги агента требовались клубу, оплата услуг агента в сравнении с другими аналогичными агентскими договорами не была завышена, представлены в материалы дела.

Дополнительные соглашения к агентскому договору заключались ООО "МФК "Норильский никель" систематически на протяжении нескольких лет. Сделки, аналогичные указанным соглашениям, совершались клубом ранее. Привлечение футбольных агентов для содействия подписанию контрактов с игроками и (или) тренерами является обычной практикой для футбольного клуба.

Таким образом, дополнительные соглашения к агентскому договору заключались в процессе обычной деятельности ООО "МФК "Норильский никель".

В рассматриваемом случае, учитывая, что в материалах дела находятся доказательства фактического исполнения агентом услуг, предусмотренных договорами (трудовые договоры, дополнительные соглашения, подписанные с футболистами и тренерами, акты выполненных работ, свидетельские показания, полученные по делу N А33-16223/2014), а также принимая во внимание положительный результат, который стороны преследовали при заключении договоров и фактически достигнут по каждому из дополнительных соглашений (все трудовые договоры, для заключения (продления) которых привлекался агент И.В. Зайцев, заключены (продлены); договоры зарегистрированы в Общероссийской общественной организации "Ассоциация мини-футбола России"; соответствующие игроки и тренеры включены в заявку команды, получили возможность участвовать в официальных турнирах в качестве игроков (тренеров) ООО МФК "Норильский никель"), суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для квалификации оспариваемых сделок в качестве притворных или мнимых.

Истец не доказал, что при совершении указанных сделок стороны не намеревались их исполнять, их воля не направлена на достижение правовых последствий.

Поскольку мнимый или притворный характер сделок не доказан, явных признаков злоупотребления правом, недобросовестности и (или) неразумности поведения либо конфликта интересов из обстоятельств и материалов дела не усматривается, в удовлетворении исковых требований отказано правомерно.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судом первой инстанции доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края от 3 июня 2015 года по делу N А33-16225/2014 основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежит оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 3 июня 2015 года по делу N А33-16225/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.И. Палащенко

Судьи

Т.П. Васина Т.И. Коренева