Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 3 ноября 2015 г. N Ф02-5860/15 по делу N А78-1157/2015

город Иркутск

03 ноября 2015 г.

Дело N А78-1157/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 3 ноября 2015 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бандурова Д.Н.,

судей: Первушиной М.А., Уманя И.Н.,

при участии в судебном заседании представителя гражданина Шарлая Виталия Ивановича - Печкина Д.А. (доверенность от 05.05.2015),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу гражданина Шарлая Виталия Ивановича на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 15 мая 2015 года по делу N А78-1157/2015 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 июля 2015 года по тому же делу (суд первой инстанции: Фадеев Е.А., суд апелляционной инстанции: Куклин О.А., Даровских К.Н., Монакова О.В.),

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью "Космос" Шарлай Виталий Иванович (истец) обратился в Арбитражный суд Забайкальского края с иском к Трегубенко Алексею Викторовичу (ответчик) об уменьшении выкупной цены доли в уставном капитале ООО "Космос" в размере 33,33% до номинальной стоимости в сумме 3 334 рубля.

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 15 мая 2015 года в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 июля 2015 года решение суда от 15 мая 2015 года оставлено без изменения.

Участник ООО "Космос" Шарлай В.И. обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить по мотивам несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального права, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Заявитель кассационной жалобы оспаривает вывод суда апелляционной инстанции о пропуске истцом срока исковой давности, указывая на то, что суд ошибочно не принял во внимание наличие в материалах дела доказательств, подтверждающих соблюдение истцом досудебной процедуры урегулирования спора, и не учёл положения пункта 3 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации о приостановлении срока исковой давности в таком случае, в связи с чем неверно определил срок исковой давности.

По мнению заявителя жалобы, срок исковой давности по заявленному требованию не мог начать течь ранее 08.02.2012, т.е. момента ознакомления истца с текстом договора купли-продажи от 09.12.2011.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В судебном заседании представитель истца подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Забайкальского края от 3 февраля 2012 года по делу N А78-8098/2011 за Шарлаем В.И. признано право собственности на долю в уставном капитале ООО "Космос" в размере 33,33% номинальной стоимостью 3 334 рубля, приобретенную у Трегубенко Е.В. в результате реализации преимущественного права покупки доли.

Данным решением суда установлено, что 01.12.2010 путем акцепта Шарлаем В.И. оферты Трегубенко Е.В. от 11.11.2010 указанные лица заключили договор купли-продажи 33,33% доли в уставном капитале ООО "Космос", стоимостью 2 000 000 рублей.

До указанной сделки Шарлай В.И. уже являлся собственником 33,33% доли в уставном капитале ООО "Космос".

09.12.2011 между ООО "Космос" (продавцом) и Ушаковым В.Н. (покупателем) заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец передал в собственность покупателю нежилое помещение, общей площадью 84,3 кв.м, расположенное на первом этаже пятиэтажного жилого дома по адресу: Забайкальский край, г. Чита, Центральный административный район, ул. Анохина, 88, пом. 1.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Забайкальского края от 8 августа 2012 года по делу N А78-193/2012 Шарлаю В.И. отказано в удовлетворении иска о признании договора купли-продажи нежилого помещения от 09.12.2011 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде приведения сторон в первоначальное положение.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Забайкальского края от 26 февраля 2014 года по делу N А78-7065/2012 с Шарлая В.И. в пользу Трегубенко А.В. (наследника умершей Трегубенко Е.В.) взыскана стоимость 33,33% доли в уставном капитале ООО "Космос" в размере 2 000 000 рублей.

Полагая, что реализация недвижимого имущества общества повлекла уменьшение выкупной стоимости доли в уставном капитале ООО "Космос", приобретенной Шарлаем В.И. у Трегубенко Е.В., истец обратился в арбитражный суд с иском об уменьшении выкупной цены доли в уставном капитале общества до номинальной стоимости.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что исковые требования предъявлены к ненадлежащему ответчику Трегубенко А.В.

Суд апелляционной инстанции признал неверным данный вывод суда первой инстанции, указав на то, что Трегубенко А.В. является надлежащим ответчиком по делу. Вместе с тем, оставляя решение суда первой инстанции без изменения, суд апелляционной инстанции пришёл к выводу о пропуске срока исковой давности.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Забайкальского края от 26 февраля 2014 года по делу N А78-7065/2012, которым установлено, что Трегубенко А.В. унаследовал все права и обязанности Трегубенко Е.В. по договору купли-продажи 33,33% доли в уставном капитале ООО "Космос" между ею и Шарлаем В.И., сделал правильный вывод о том, что в силу универсального правопреемства Трегубенко А.В., как сторона договора купли-продажи доли, является надлежащим ответчиком по данному делу.

Вместе с тем, вывод суда апелляционной инстанции о пропуске срока исковой давности суд кассационной инстанции считает необоснованным ввиду следующего.

Как усматривается из материалов дела, истец узнал об отчуждении ООО "Космос" своего актива (нежилого помещения) не позднее 11.01.2012, что следует из решения Арбитражного суда Забайкальского края от 8 августа 2012 года по делу N А78-193/2012. При этом в постановлении суда апелляционной инстанции ошибочно указано 11.01.2011.

Шарлай В.И. обратился в суд с настоящим иском 02.02.2015.

Суд апелляционной инстанции пришёл к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, установленного статьёй 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, и наличии предусмотренных пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводы истца о направлении ответчику претензии с требованиями об уменьшении выкупной стоимости доли в уставном капитале ООО "Космос" суд апелляционной инстанции не принял во внимание, указав на отсутствие в материалах дела удостоверенной почтовым органом описи вложения, подтверждающей факт направления истцом в адрес Трегубенко Е.В. по представленным квитанциям претензии с указанными требованиями, в связи с чем не усмотрел оснований для исчисления срока исковой давности с иной даты.

Между тем, судом кассационной инстанции установлено наличие в материалах дела (л.д. 108 том 1) копии описи вложения в почтовое отправление, удостоверенной органом почтовой связи, свидетельствующей о направлении истцом 09.04.2012 в адрес Трегубенко Е.В. ценного письма о досудебном урегулировании по стоимости доли, ранее принадлежащей Трегубенко Е.В.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (здесь и далее в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации") общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного Кодекса.

Установленные положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ) сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 1 сентября 2013 года (пункт 9 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ).

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Пунктом 3 статьи 202 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что, если стороны прибегли к предусмотренной законом процедуре разрешения спора во внесудебном порядке (процедура медиации, посредничество, административная процедура и т.п.), течение срока исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения такой процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры.

В пункте 16 Постановления Пленум Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что течение срока исковой давности согласно пункту 3 статьи 202 Гражданского кодекса Российской Федерации приостанавливается, если стороны прибегли к несудебной процедуре разрешения спора, обращение к которой предусмотрено законом, в том числе к обязательному претензионному порядку. В этих случаях течение исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения этой процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры.

Таким образом, в соответствии со сформированным законодателем подходом, направленным на стимулирование внесудебного (в том числе досудебного) порядка разрешения споров, течение срока исковой давности приостанавливается на срок осуществления обязательного претензионного порядка.

В соответствии с пунктом 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

При применении вышеуказанного подхода в настоящем деле истец обратился в суд в пределах срока исковой давности.

При названных обстоятельствах выводы суда апелляционной инстанции о пропуске истцом срока исковой давности не соответствуют имеющимся в материалах дела доказательствам и основаны на неправильном применении норм материального права.

Учитывая изложенное, на основании пункта 3 части 1 статьи 287 и части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение Арбитражного суда Забайкальского края от 15 мая 2015 года по делу N А78-1157/2015 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 июля 2015 года по тому же делу подлежат отмене.

Поскольку заявленные истцом требования по существу судами не рассмотрены, для разрешения спора необходимо исследовать доказательства с целью установления обстоятельств, входящих в предмет доказывания по настоящему делу, дать оценку доказательствам, а суд кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации такими полномочиями не наделен, дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует рассмотреть спор по существу, установив обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, оценить представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и распределить судебные расходы.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Забайкальского края от 15 мая 2015 года по делу N А78-1157/2015 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 июля 2015 года по тому же делу отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Забайкальского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.Н. Бандуров

Судьи

М.А. Первушина И.Н. Умань