Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 23 ноября 2015 г. N Ф02-4784/15 по делу N А74-8743/2014

город Иркутск

23 ноября 2015 г.

Дело N А74-8743/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 ноября 2015 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Попова О. А.,

судей Васиной Т. П., Палащенко И. И.,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Строй Инвест" - Левицкого А. А. (доверенность от 02.03.2015),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу гражданки Мансуровой Елены Олеговны на решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 03 марта 2015 года по делу N А74-8743/2014, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2015 года по тому же делу (суд первой инстанции - Струкова Г. И., суд апелляционной инстанции: Бутина И. Н., Магда О. В., Радзиховская В. В.),

установил:

гражданка Мансурова Елена Олеговна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Хакасия с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Строй Инвест" (ОГРН: 1072465010243, ИНН: 2465115826, г. Абакан, далее - ООО "Строй Инвест", общество), гражданам Прокопьевой Вере Николаевне и Фролову Владимиру Николаевичу о признании недействительным договора от 12.12.2013 купли-продажи доли в уставном капитале общества, восстановлении Мансуровой Е. О. в правах участника общества с долей в уставном капитале 100% с обязанием Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Республике Хакасия (далее - МИФНС N 1 по Республике Хакасия) внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: МИФНС N 1 по Республике Хакасия, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю (далее - МИФНС N 23 по Красноярскому краю), гражданин Марьясов Виктор Валерьевич.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 03 марта 2015 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2015 года, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, гражданка Мансурова Е. О. обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами были нарушены нормы процессуального права (статьи 127, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в частности, судом первой инстанции не было вынесено в установленном законом порядке определение, которым возбуждается производство по делу N А74-8743/2014; решение суда первой инстанции содержит указание на то, что оно принято по делу N А74-8743/2013, при этом сведений об исправлении опечаток материалы дела не содержат; обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции принято по иному, а не рассмотренному судом первой инстанции делу.

Заявитель кассационной жалобы ссылается на то, что судами не были исследованы доводы гражданки Мансуровой Е. О. о том, что денежные средства по оспариваемому договору купли-продажи ей не передавались; судами также не дана надлежащая оценка доводам истца, изложенным в уточненном исковом заявлении, доводам о злонамеренности сделки, о введении истца в заблуждение о действительном наличии на балансе общества активов и их реальной стоимости при совершении оспариваемой сделки; необоснованно не было удовлетворено ходатайство истца об истребовании доказательств.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Строй Инвест" с изложенными в ней доводами не согласилось, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, и просило в удовлетворении жалобы отказать.

МИФНС N 23 по Красноярскому краю направило в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа отзыв, в котором полагает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, а также ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

13.11.2015 в суд кассационной инстанции посредством факсимильной связи поступило ходатайство гражданки Мансуровой Е. О. об отложении рассмотрения дела на более поздний срок в связи с ее болезнью с приложением листка нетрудоспособности.

Рассмотрев заявленное ходатайство и приложенный к нему листок нетрудоспособности, содержащий отметки врача об освобождении гражданки Мансуровой Е. О. от работы с 28.10.2015 по 11.11.2015, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований, для удовлетворения указанного ходатайства.

В судебном заседании представитель ООО "Строй Инвест" поддержал доводы отзыва на кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (информация в сети "Интернет" на сайте суда - fasvso.arbitr.ru и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в разделе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как было установлено судами и усматривается из материалов дела, по состоянию на 06.12.2013 единственным участником ООО "Строй Инвест" являлась Мансурова Е. О.

06.12.2013 Мансуровой Е. О. была выдана доверенность Марьясову Виктору Валерьевичу на продажу гражданке Прокопьевой Вере Николаевне за 10 000 рублей принадлежащей истцу доли в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей в уставном капитале ООО "Строй Инвест", для чего представителю предоставлено право заключить договор, определяя иные условия по своему усмотрению, подписать договор, получить причитающиеся по договору деньги.

Для исполнения указанного поручения Марьясову В. В. предоставлено право представлять интересы Мансуровой Е. О. у нотариуса, в налоговых органах, по вопросам, связанным с исполнением поручения по доверенности, подавать заявления, передавать уведомления, предоставлять информацию и документы, необходимые для заключения договора, подписывать договор, получать документы, нотариально удостоверенный договор, получать в налоговом органе выписку из ЕГРЮЛ, свидетельство, лист записи, иные документы, оплачивать нотариальный тариф, госпошлину, расписываться и совершать все действия, связанные с выполнением данного поручения.

Доверенность выдана сроком по 06.06.2014, удостоверена Юшкевич В. С., временным исполняющим обязанности (далее - ВРИО) нотариуса Красноярского нотариального округа Козьменко В. Н., зарегистрирована в реестре за N 19-4135.

12.12.2013 между Марьясовым В. В., действующим от имени Мансуровой Е. О. на основании указанной доверенности, и Прокопьевой В. Н. заключен договор (далее - договор), по условиям которого истец обязуется продать, а Прокопьева В. Н. обязуется купить долю в размере 100%, номинальной стоимостью 10 000 рублей в уставном капитале ООО "Строй Инвест".

В соответствии с пунктом 4 договора Мансурова Е. О. и Прокопьева В. Н. по соглашению определили цену передаваемой доли в уставном капитале общества в сумме 10 000 рублей. Деньги в сумме 10 000 рублей будут переданы Прокопьевой В. Н. Марьясову В. В. в наличной форме в день заключения договора.

В соответствии с пунктами 10 и 11 договора он считается заключенным с момента нотариального удостоверения, доля в уставном капитале общества переходит к Прокопьевой В. Н. также с момента нотариального удостоверения настоящего договора.

Договор зарегистрирован Юшкевич В. С., ВРИО нотариуса Красноярского нотариального округа Козьменко В. Н., в реестре за N 19-4190.

13.12.2013 Юшкевич В. С., ВРИО нотариуса Красноярского нотариального округа Козьменко В. Н., в адрес МИФНС России N 23 по Красноярскому краю было направлено заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с отчуждением доли в уставном капитале общества Мансуровой Е. О. в размере 100% в пользу Прокопьевой В. Н. Указанное заявление подписано лично Мансуровой Е. О., подпись засвидетельствована Юшкевич В. С., ВРИО нотариуса Красноярского нотариального округа Козьменко В. Н., зарегистрировано в реестре за N 12П-2585.

20.12.2013 налоговым органом внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ за N 2132468785458.

10.11.2014 между Прокопьевой В. Н. (продавец) и Фроловым В. Н. (покупатель) заключен договор, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил и оплатил принадлежащую продавцу долю в размере 100% в уставном капитале ООО "Строй Инвест" номинальной стоимостью 10 000 рублей, за цену и на условиях, предусмотренных договором.

Указанный договор удостоверен нотариусом Красноярского нотариального округа Греченко Э. Ю. и зарегистрирован в реестре за N 19-2709.

Ссылаясь на ничтожность оспариваемого договора как несоответствующего положениям пункта 2 статьи 174, статьей 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданка Мансурова Е. О. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для признания недействительной оспариваемой сделки и, соответственно, удовлетворения остальных требований истца.

Суд апелляционной инстанции, поддержал выводы суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленными ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Из материалов дела следует, что договор от 12.12.2013 купли-продажи доли в уставном капитале общества совершен в письменной форме и нотариально удостоверен ВРИО нотариуса Красноярского нотариального округа Юшкевич В. С.

Оспариваемый договор заключен гражданином Марьясовым В. В., действующим от имени гражданки Мансуровой Е. О. по доверенности от 06.12.2013, и гражданкой Прокопьевой В. Н.

В соответствии с пунктом 1 статьи 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации указанная доверенность также удостоверена ВРИО нотариуса Красноярского нотариального округа Юшкевич В. С.

Факт выдачи доверенности от 06.12.2013 истцом не оспаривался.

Судебными инстанциями было установлено, что оспариваемый договор содержит все существенные условия договора купли-продажи, а также все условия совершения сделки, указанные гражданкой Мансуровой Е. О. в доверенности от 06.12.2013.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, указанным правовым обоснованием иска, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Указанная норма права предусматривает основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. Сделка, совершенная представителем физического лица, не может быть признана недействительной по этому основанию.

Согласно пункту 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает основания недействительности сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств.

Судами было установлено, что оспариваемая сделка совершена представителем Мансуровой Е. О. - Марьясовым В. В. на основании доверенности от 06.12.2013, в пределах полномочий предоставленных представителю и в соответствии с указанными в доверенности условиями заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества.

Текст доверенности прочитан доверителю вслух, доверенность подписана гражданкой Мансуровой Е. О., удостоверена в установленном порядке и впоследствии не оспорена истцом.

Договор от 12.12.2013 купли-продажи доли в уставном капитале общества удостоверен ВРИО нотариуса Красноярского нотариального округа Юшкевич В. С., в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, внесены соответствующие изменения на основании заявления, подписанного лично Мансуровой Е. О.

Указанные обстоятельства свидетельствуют, что оспариваемая сделка совершена по волеизъявлению истца, гражданка Мансурова Е. О. самостоятельно определила условия продажи Прокопьевой В. Н. принадлежащей ей доли в уставном капитале общества, а также совершила действия, направленные на исполнение сделки.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебными инстанциями не было установлено, что при заключении сделки истец заблуждался относительно обстоятельств, на которые он ссылался в обоснование исковых требований, либо был обманут при совершении сделки со стороны ответчиков или иных лиц.

При таких обстоятельствах в удовлетворении исковых требований отказано правильно.

Учитывая, что гражданка Мансурова Е. О. на момент отчуждения доли 100% в уставном капитале ООО "Строй Инвест", являлась единственным участником данного общества, суд кассационной инстанции критически относится к доводам заявителя кассационной жалобы о ее заблуждении относительно действительной стоимости активов общества.

Вопреки доводам кассационной жалобы, оспариваемая сделка является возмездным договором, поскольку сторонами согласовано условие о цене продаваемой доли в уставном капитале общества.

Довод заявителя об отказе суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства истца об истребовании доказательств был рассмотрен и обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции.

Допущенные судом первой инстанции опечатки в определении от 15 декабря 2014 года о принятии искового заявления к производству, а также в тексте решения от 03 марта 2015 года, на которые ссылается заявитель кассационной жалобы, не являются нарушением или неправильным применением норм процессуального права.

В силу части 3 статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, принявший решение, по заявлению лица, участвующего в деле, судебного пристава - исполнителя, других исполняющих решение арбитражного суда органа, организации или по своей инициативе вправе исправить допущенные в решении описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения его содержания.

Из материалов дела не усматривается, что истец обращался в Арбитражный суд Республики Хакасия с заявлением об исправлении указанных опечаток.

Согласно ходатайству об отложении предварительного судебного разбирательства (т. 1, л.д. 121), у истца, получившего определение от 15.12.2014 о принятии искового заявления к производству, не возникло сомнений в возбуждении производства по делу N А74-8743/2014 по исковому заявлению гражданки Мансуровой Е. О. и назначении предварительного судебного заседания.

Вопреки утверждениям заявителя кассационной жалобы, из содержания постановления Третьего арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2015 года по делу N А74-8743/2014 не усматривается, что оно было принято по иному делу.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что суды полно и всесторонне исследовали доказательства по делу, дали им правильную оценку и не допустили нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, в том числе, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обжалуемые судебные акты должны быть оставлено без изменения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 03 марта 2015 года по делу N А74-8743/2014, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2015 года по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О. А. Попов

Судьи

Т. П. Васина И. И. Палащенко